证券代码：600684              证券简称：珠江实业            编号：2020-081



       广州珠江实业开发股份有限公司
   关于公开挂牌转让广州天晨房地产开发
           有限公司股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过广州产权交易所
   （广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让公司持有
   的广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”或“标的企业”）
   49%股权，港中旅（青岛）海泉湾有限公司（以下简称“港中旅（青岛）公
   司”）以人民币 21,300 万元摘牌受让天晨公司 49%股权。
   本次股权转让未构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   交易实施不存在重大法律障碍。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    公司分别于 2020 年 9 月 22 日、2020 年 10 月 9 日召开第十届董事会 2020
年第六次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转
让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以人民币 21,300 万元
作为挂牌底价在广州产权交易所公开挂牌转让公司持有广州天晨房地产开发有
限公司 49%的股权。详见公司 2020 年 9 月 24 日于指定信息披露媒体上披露的《关
于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的公告》 编号：2020-058）。
    本次股权转让事项于 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 12 月 10 日在广州产权交
易所公开挂牌。现公开挂牌期限已满，港中旅（青岛）公司以人民币 21,300 万
元摘牌受让天晨公司 49%股权。公司于 2020 年 12 月 16 日与港中旅（青岛）公
司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
   （二）审议决策情况
   1.2020 年 9 月 22 日，公司以通讯方式召开第十届董事会 2020 年第六次会议
审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。
   2.独立董事对此事项发表如下独立意见：
   公司聘请了中介机构对广州天晨房地产开发有限公司进行了清产核资专项
审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价
格是参照广州天晨房地产开发有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公
平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，
表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同
意《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。
   3. 2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。
   二、交易对方介绍
   （一）名称：港中旅（青岛）海泉湾有限公司
   （二）成立日期：2007 年 9 月 12 日
   （三）类型：有限责任公司（台港澳合资）
   （四）注册资本：15622 万美元
   （五）法定代表人：冯刚
   （六）企业地址：青岛即墨市鹤山路东端海泉湾度假区
   （七）经营范围：旅游饭店；旅店、游泳馆、音乐厅、美容院、理发店、公
共浴室、餐饮服务、销售食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）；
赛事活动策划；经营性停车场、室外游乐设施经营；会议服务、会展服务；在即
墨鳌山卫按照规划的范围从事房地产和温泉度假设施的开发建设；零售服装、百
货、鞋帽、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、鲜花、家电、电子产品；物
业管理；以自有房屋对外租赁；酒店管理；企业管理（以上范围依据相关部门核
发的许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
   （八）最近一年又一期的主要财务指标：
   2019 年营业收入为 22,106.94 万元，净利润为 255.44 万元；截至 2019 年末，
总资产为 267,598.68 万元，净资产为 47,237.4 万元。（以上数据已经审计）
   2020 年 1-9 月营业收入为 25,283.49 万元，净利润为 6,995.47 万元；截至
2020 年 9 月 30 日，总资产为 273,124.81 万元，净资产为 54,232.87 万元。（以
上数据未经审计）
   三、转让标的基本情况
   详见公司 2020 年 9 月 24 日于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌
转让广州天晨房地产开发有限公司股权的公告》（编号：2020-058）“三、转让标
的基本情况”。
   四、交易合同主要内容
   （一）交易主体
   甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
   乙方：港中旅（青岛）海泉湾有限公司
   （二）交易标的
   甲方持有标的企业的 49%股权。
   （三）转让价格
   甲方将上述股权以21,300 万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰万元整）转让
给乙方。
   （四）转让涉及的企业职工安置
   标的企业的全体人员，包括在职职工和离退休职工，本次产权转让完成后，
继续由标的企业依法负责安置，并承担各项安置费用。
   （五）转让涉及的债权债务处理
   经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
   1.标的企业的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按中联国际评估
咨询有限公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司拟进行股权转让涉及其持
有的广州天晨房地产开发有限公司部分股东权益价值资产评估项目资产评估报
告》（中联国际评字[2020]第 VIGQD0473 号）中的结果予以认定，即截至资产评
估基准日 2020 年 5 月 31 日转让标的评估价值为人民币 19,564.66 万元。
   2.标的企业资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所
有者权益（除标的企业在此期间已支付给转让方的股利以外）由本次产权转让后
的标的企业、本次产权转让后的标的企业各股东依法享有。
   3.乙方须向标的企业提供金额为不高于人民币 9 亿元的借款，并在签署本合
同的同时与标的企业签订借款合同。其中：于本合同生效后十个工作日内、办理
标的股权工商变更登记前，向标的企业提供 5 亿元用于偿还甲方对标的企业的借
款债权本息；剩余资金用于后续标的企业运营、项目建设，并根据标的企业资金
需求实际提供。
   4.乙方须于签署本合同之日起 10 个工作日内与中信信托有限责任公司（下
称“中信信托”）协商一致，完成如下事项：
   （1）乙方承接甲方在 2019 年 9 月与中信信托签署的《保证合同》项下的信
托贷款担保责任，并须按照前述《保证合同》主要条款内容与中信信托签订保证
合同。同时，乙方须按中信信托的要求出具银行保函（保函金额不超过人民币
9.8 亿元）担保其履行《保证合同》项下义务；
   （2）中信信托出具确认自标的股权工商登记变更之日起免除甲方在 2019 年
9 月与中信信托签署的《保证合同》项下的信托贷款担保责任的书面文件给甲方。
   5.根据甲方与合作方签订的《广州海珠区昌岗中路 100 号橡胶新村东部地块
项目合作合同》约定：如甲方退出标的企业不再持有股权时，其已经按照合同约
定足额收取了“固定红利”与“浮动红利”的，其原持有股权不再享有任何红利
权（利润分配权）。乙方受让标的股权之后享有的利润分配权须受前述合同约定
限制。
   （六）交易价款的支付方式、期限和划转程序
   经甲、乙双方约定，交易价款按照一次付清的方式，由乙方向广东联合产权
交易中心交纳的保证金4,260 万元（大写：人民币肆仟贰佰陆拾万元整），由广
东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的
一部分。交易价款在扣除保证金后的余款17,040 万元（大写：人民币壹亿柒仟
零肆拾万元整）应在本合同生效之日起 3 个工作日内一次付清（以银行到账时间
为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
   广东联合产权交易中心在收到甲乙双方签署的《股权交易具结确认书》之日
起 5 个工作日内将上述交易价款（含保证金）21,300 万元（大写：人民币贰亿
壹仟叁佰万元整）直接无息转入甲方账户。
   （七）损益处理事项
   甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为 2020 年 5 月 31 日。标
的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产
生的损益由乙方按照本次受让产权的比例承担和享有。
   （八）产权交割
   经甲、乙双方协商，在乙方付清标的产权转让款且本合同第五条第 3、第 4
款的约定得到满足之日起五个工作日内，甲方须配合乙方、标的企业在工商管理
部门办理标的产权变更登记至乙方名下的手续，及在广州市房地产交易登记中心
办理项目地块不动产权证书（编号为：粤【2018】广州市不动产权第 00251803
号）的涂销抵押登记手续。甲方前述配合义务包括提供相关资料、委派人员至工
商管理部门、广州市房地产交易登记中心配合履行相应程序等办理股权变更、抵
押权涂销所需要甲方配合的工作。
   （九）转让的税收和费用
   1.产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级
税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，按照国家有关
法律规定缴纳。
   2.产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服
务费，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。
   （十）违约责任
   本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与
本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息
被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
   （十一）争议的解决方式
   1.本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
   2.因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解
决不成的，依法向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
   五、交易对公司的影响
   本次交易有利于优化公司资源配置，加快资金回笼，确保国有资产投资及收
益安全，促进公司可持续发展。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，交易
完成后，公司将不再持有天晨公司股权。

    特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
           2020 年 12 月 17 日