2020 年第七次临时股东大会会议资料
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月 24 日
2020 年第七次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第七次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2020 年第七次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于授权经营班子 2021 年度土拍类房地产权益投资额度的议案 ....... 3
议案二：关于授权董事会 2021 年度收购类房地产投资额度的议案 .................. 4
议案三：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ............................... 5
议案四：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 ................................... 6
议案五：关于补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易的议案 .................... 7
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2020 年第七次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 12 月 24 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于授权经营班子 2021 年度土拍类房地产权益投资额度的议案》
议案二：《关于授权董事会 2021 年度收购类房地产投资额度的议案》
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
议案四：《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
议案五：《关于补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2020 年第七次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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议案一
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关于授权经营班子 2021 年度土拍类房地产权益投资额度的
议案
各位股东、股东代表：
为满足广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需
要，提高房地产项目投资决策及工作效率，在依法依规的框架内，充分发挥董事
会及经营班子的作用，进一步简化土地招拍挂决策流程，现提请公司股东大会授
权公司经营班子决策并具体开展权益投资总额不超过 50 亿元人民币的土地招拍
挂类房地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述授权事项系在授权有效期内的土地招拍挂类房地产投资计划，审批的额
度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不构成业绩承诺。
请各位股东、股东代表审议。
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议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于授权董事会 2021 年度收购类房地产投资额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需
要，提高房地产项目投资决策及工作效率，在依法依规的框架内，充分发挥董事
会及经营班子的作用，现提请公司股东大会授权公司董事会决策投资总额不超过
20 亿元的收购类房地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效，不包括关联交易。
上述授权事项系在授权有效期内的收购类房地产投资计划，审批的额度是指
授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不构成业绩承诺。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）相关规定，现拟对《广州珠江实业开发股份有限公司股东大会
议事规则》部分条款进行修订。主要修订要点如下：
条款 修订前 修订后
……
……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其
第十六条 的处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和证券交易
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
议通过：…… （四）公司在连续十二个月内购买、出售重
第五十一条 （四）公司在一年内购买、出售 大资产，无论交易标的是否相关，所涉及的
重大资产超过公司最近一期经 资产总额或者成交金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的；…… 经审计总资产 30%的；……
……会议记录……保存期限 10
第五十四条 ……会议记录……保存期限不少于 10 年。
年。
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广州珠江实业开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，现拟对《广州珠江实业开发股份有
限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订要点如下：
条款 修改前 修改后
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
第四条
定期报告进行审核并提出书面审 文件和定期报告进行审核并提出书面审核
核意见； 意见，监事应当签署书面确认意见；
会议的召开 会议的召开
第十三条 监事会会议应当由全体监事的三 监事会会议应当有过半数的监事出席方可
分之二以上出席方可举行。 举行。
监事会决议 监事会决议
第十五条 ……监事会形成决议应当经出席 ……监事会形成决议应当经半数以上监事
会议的监事过半数同意。 通过。
除上述修订条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
请各位股东、股东代表审议。
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议案五
广州珠江实业开发股份有限公司
关于补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，
保障股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等文件要求，于 2019 年 4 月 11 日召开第九届董事会 2019
年第五次会议、2019 年 5 月 22 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案》。具体详见公司于 2019 年 4 月 15
日披露的《关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的公告》（编号：2019-025）。
2019 年下半年以来，公司在项目拓展方面成果丰硕，新增珠江云上花园（品
实云湖花城）、珠江花玙苑（珠江花玙花城）、长沙珠江四方雅苑（长沙四方印）
等项目和塔岗村、公安村 83101234A20019 号地块，嘉福酒店改造工作也在推进
过程中。公司 2020-2021 年度关联交易金额较 2019 年审议通过的金额有所增加。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条规定，“公司实际执行中超
出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露”。
通过对 2020 年初以来发生的关联交易进行梳理，并结合目前可以预计的交
易情况，拟对公司 2020-2021 年度日常性关联交易进行补充预计。具体情况如下：
一、补充预计日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 12 月 3 日，公司第十届董事会审计委员会 2020 年第五次会议审议
同意《关于补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易的提案》提交董事会审议。
2020 年 12 月 8 日，公司第十届董事会 2020 年第九次会议审议通过了《关
于补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事张研、伍松涛
回避表决；尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
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独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
公司补充预计公司 2020-2021 年度日常关联交易均为生产经营所必须，对保
证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允
地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公
司及股东、特别是中小股东的利益。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，我们一致同意《关于补充预计
公司 2020-2021 年度日常关联交易的议案》。
（二）补充预计 2020 年度日常关联交易情况
币种：人民币 单位：万元
关联方 2020 年 1-11 原预计 2020 补充预计 调整后预计 调整后占同
交易类别
名称 月发生额 年度金额 金额 2020 年度金额 类业务比例
珠江设计 0.00 123.83 0.00 123.83 0.96%
设计
珠江装修 110 0 110 110.00 0.86%
工程监理、全过程
珠江监理 1,355.47 476.57 878.90 1,355.47 32.33%
工程咨询及其他
珠江建设 91,368.38 53,304.23 38,064.15 91,368.38 27.62%
工程建设
珠江装修 899.96 4,977.07 4,422.89 9,399.96 2.84%
物业委托经营 珠江商管 0.00 0 3,700.00 3,700.00 100.00%
合 计 93,733.81 58,881.70 47,175.94 106,057.64
（三）补充预计 2021 年度日常关联交易情况
币种：人民币 单位：万元
原预计 2021 调整后预计 调整后占同类
交易类别 关联方名称 补充预计
年度金额 2021 年度金额 业务比例
珠江设计 123.83 2,433.00 2,556.83 78.51%
设计
珠江装修 0 160.00 160.00 4.91%
工程监理、全过程
珠江监理 476.57 1,778.70 2,255.27 42.91%
工程咨询及其他
珠江建设 10,330.49 92,990.00 103,320.49 33.66%
工程建设
珠江装修 2,488.53 1,000.00 3,488.53 1.14%
清洁服务 江迅清洁 0 190.00 190.00 100.00%
合计 13,419.42 98,551.70 111,971.12
二、关联方介绍和关联关系
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（一）基本情况
1.广州珠江外资建筑设计院有限公司（以下简称“珠江设计”）
（1）法定代表人：杨坚
（2）注册资本：2,336 万元人民币
（3）成立时间：1986 年 5 月 6 日
（4）注册地址：广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 2201-10 房
（5）经营范围：专业技术服务业。建筑行业（建筑工程）甲级。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年度营业收入 15,884.43 万
元，净利润 1,363.50 万元；2019 年 12 月 31 日总资产 15,059.31 万元，净资产
13,619.58 万元。（以上数据已经审计）
2020 年 1-6 月营业收入 11,243.95 万元，净利润 811.66 万元；2020 年 6
月 30 日总资产 19,321.21 万元，净资产 13,911.47 万元。（以上数据未经审计）
2.广州珠江装修工程有限公司（以下简称“珠江装修”）
（1）法定代表人：吕铭晓
（2）注册资本：8,000 万元人民币
（3）成立时间：1984 年 12 月 27 日
（4）注册地址：广州市越秀区环市东路 362-366 号 30 层 3001-10 房
（5）经营范围：建筑装饰和其他建筑业。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年年度营业收入 98,937.6
万元，净利润 2,759.5 万元；2019 年 12 月 31 日总资产 137,503.2 万元，净资
产 20,391.6 万元。（以上数据已经审计）
2020 年 1-6 月营业收入 50,128.1 万元，净利润 1,477.4 万元；2020 年 6
月 30 日总资产 132,469.0 万元，净资产 20,489.2 万元。（以上数据未经审计）
3.广州珠江工程建设监理有限公司（以下简称“珠江监理”）
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（1）法定代表人：徐柱
（2）注册资本：3,800 万元人民币
（3）成立时间：1991 年 5 月 23 日
（4）注册地址：广州市越秀区永泰路 50 号 101 房
（5）经营范围：专业技术服务。工程监理服务；工程项目管理服务；工程
技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程建设项目招标代理服务；房
地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年度营业收入 39,377.34 万
元，净利润 3,459.49 万元；2019 年末总资产 18,946.19 万元，净资产 12,803.15
万元。（以上数据已经审计）
2020 年 1-6 月营业收入 21,904.73 万元，净利润 1,652.72 万元；2020 年 6
月 30 日总资产 25,995.46 万元，净资产 13,516.13 万元（以上数据未经审计）
4.广州珠江建设发展有限公司（以下简称“珠江建设”）
（1）法定代表人：王志强
（2）注册资本：50,084.7296 万元人民币
（3）成立时间：1957 年 11 月 18 日
（4）注册地址：广州市越秀区环市东路 476 号之一 10—17 层
（5）经营范围：房屋建筑业。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年度营业收入 268,029.03
万元，净利润 1,011.35 万元；2019 年末总资产 447,664.37 万元，净资产
93,046.31 万元。（以上数据已经审计）
2020 年 1-6 月营业收入 229,272.76 万元，净利润 389.76 万元；2020 年 6
月 30 日总资产 514,529.15 万元，净资产 78,370.25 万元。 以上数据未经审计）
5.广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）
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（1）法定代表人：王友华
（2）注册资本：1,500 万元人民币
（3）成立时间：2020 年 5 月 21 日
（4）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号 7 楼 701 室
（5）经营范围：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业自有资
金投资；企业管理咨询服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；商品信息咨询
服务；会议及展览服务；停车场经营；广告业；大型活动组织策划服务（大型活
动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览
等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；超级市场零售（食品零售除
外）；便利店经营和便利店连锁经营；小型综合商店、小卖部；烟草制品零售。
（6）股东及其财务情况：
广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）是珠江商管的全资控
股股东。截至 2019 年 12 月 31 日，珠实集团总资产为 10,073,820.92 万元，净
资产为 2,950,631.18 万元；2019 年度营业收入为 1,833,792.27 万元，净利润
为 92,998.23 万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，珠实集团总资产为 9,681,341.36 万元，净资产为
2,996,789.01 万元；2020 年 1-6 月，营业收入为 731,321.26 万元，净利润为
55,296.14 万元。（以上数据未经审计）
6.广州江迅清洁服务有限公司（以下简称“江迅清洁”）
（1）法定代表人：邝静嫦
（2）注册资本：300 万元人民币
（3）成立时间：1990 年 9 月 24 日
（4）注册地址：广州市越秀区人民北路 668 号蓝宝石大厦第九层 913-920
室
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（5）经营范围：防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；生
活清洗、消毒服务。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年营业收入为 11,891 万元，
净利润 369 万元；2019 年末总资产 4,840 万元，净资产 2,162 万元。（以上数据
已经审计）
2020 年 1-6 月营业收入 4,759 万元，净利润 126 万元；2020 年 6 月 30 日总
资产 4,717 万元，净资产 2,101 万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
关联方名称 与公司的关联关系
广州珠江外资建筑设计院有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江装修工程有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江工程建设监理有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江建设发展有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江商业经营管理有限公司 母公司的全资子公司
广州江迅清洁服务有限公司 母公司的全资子公司
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方
占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
三、补充预计日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）补充预计日常关联交易的主要内容
补充预计 2020-2021 年度日常关联交易的主要内容包括设计、工程监理、全
过程工程咨询及其他、工程建设、清洁服务和物业委托经营等事项。其中物业委
托经营为新增日常关联交易事项，其具体情况如下：
1.物业委托经营的基本情况
为充分发挥珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一
步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，公司拟委托珠实集团全资子公司珠
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江商管经营管理公司部分物业。
2.委托经营的物业范围
公司拟与珠江商管签订《广州珠江实业开发股份有限公司物业委托经营协议》
（以下简称“《物业委托经营协议》”），委托珠江商管经营的物业（不含珠江颐德
大厦）位于广州市越秀区、海珠区、荔湾区、天河区、白云区等市区内共 276
处，建筑面积共 42,941.77 ㎡，包括商业、办公、住宅、车场等用途。
3.委托经营期限、委托管理服务费标准及结算方式
公司授权委托珠江商管对约定的经营物业范围统一实施租赁经营管理。委托
期内，由珠江商管负责以公司名义签订房屋租赁合同、收缴租金、监督经营物业
安全生产等相关经营管理事项。委托经营期限自 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日。在《物业委托经营协议》期限内，公司向珠江商管支付的委托经营管
理服务费按每月人民币 51.30 万元（含税）计，其中不含增值税价 48.40 万元，
增值税率 6%。
4.双方权利责任
公司享有该物业的所有租金收益，承担该物业空置期间的物业管理费及其水
电费。珠江商管负责公司委托的该物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符
合各级政策法规要求；负责定期向公司提交经营性项目的市场研究、项目日常工
作报告；负责租赁合同的编制及审批；负责追缴租户欠缴的租金、水电费及物业
管理费。委托期内，珠江商管负责做好该物业的安全管理工作，按规定做好经营
物业的出租范围内的消防及安全生产维护和监督管理；负责委托评估公司进行物
业租金评估并负责该物业租金评估的全流程工作；负责该物业出租经营策划方案
的制定与审批工作；负责该物业招租信息编制、审批及发布工作；负责该物业的
维修改造实施工作；负责处理受托经营管理期间该物业因租赁合同产生的纠纷。
（二）关联交易价格的确定原则
1.达到招投标标准的，采用招投标方式定价；
2.有国家规定价格的，依照该价格定价；
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3.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；
4.如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；
5.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
珠实集团作为公司控股股东，不干涉公司及附属企业的招标工作，不向其附
属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为
上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进
行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积
极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关
联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
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