证券代码：600684              证券简称：珠江实业          编号：2020-084



     广州珠江实业开发股份有限公司
 关于委托广州珠江商业经营管理有限公司
     管理经营物业暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托广州珠江商业
    经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理经营物业。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
    的重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
    实集团”）及其下属公司累计发生了 5 次关联交易。公司未与其他关联人发
    生委托管理经营物业的关联交易。
    本次关联交易已经第十届董事会 2020 年第十次会议审议通过，关联董事回
    避表决，无需提交股东大会审议。


     一、关联交易概述
     （一）交易基本情况
     为进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，公司拟委托珠实集团全
资子公司珠江商管经营管理公司部分物业。本次委托珠江商管经营的物业（不含
珠江颐德大厦）建筑面积共 42,941.77 ㎡，包括商业、办公、住宅、车场等用途：
             权属人                  用途            建筑面积(㎡)
                                     商业             17,460.21
                                     办公              8,584.37
   广州珠江实业开发股份有限公司      住宅              4,901.36
                                     车位              7,488.30
                                     其他              2,128.46
               权属人                用途            建筑面积(㎡)
                                     小计             40,562.70
    广州市广隆房地产有限公司         车位              2,379.07
                        总计                          42,941.77
    （二）珠江商管为公司控股股东珠实集团全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）审议决策情况
    1.2020 年 12 月 24 日，公司第十届董事会审计委员会 2020 年第六次会议审
议同意公司《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易
的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
    2.2020 年 12 月 29 日，公司第十届董事会 2020 年第十次会议审议通过《关
于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》，同意
公司委托珠江商管经营管理公司部分物业，同意公司与珠江商管签订《广州珠江
实业开发股份有限公司物业委托经营协议》，关联董事张研、伍松涛回避表决。
    3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （四）过去 12 个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联
交易情况如下：
    1.公司受广州市住宅建设发展有限公司（现已更名为：广州珠江建设发展有
限公司）委托，对其名下的珠江金悦项目进行开发管理。详见《关于受广州市住
宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的公告》（编号：
2019-083）。
    2.公司向控股股东珠实集团或其指定的全资下属公司借款，借款额度不超过
人民币 10 亿元，单笔借款期限不超过六个月，借款利率不超过 6%，借款额度有
效期自股东大会审议通过之日起，至 2022 年 4 月 15 日止。详见《关于向控股股
东借款暨关联交易的公告》（编号：2020-016）。
    3.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 25 亿元，单笔借
款期限不超过 3 年，借款利率不超过 6.5%，借款额度有效期自股东大会审议通
过之日起，至 2021 年 9 月 3 日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》（编号：2020-055）。
    4.公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的
颐德大厦所有权，转让价为人民币 162,155.658 万元（含增值税）。详见《关于
非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的公告》（编号：2020-059）。
    5.珠实集团为公司非公开发行公司债券项下包括本金 14.4 亿元及其承销费、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保，公司为该
笔担保提供相应的反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保
暨关联交易的公告》（编号：2020-066）。
    二、交易对方暨关联方介绍
    （一）名称：广州珠江商业经营管理有限公司
    （二）类型：有限责任公司（法人独资）
    （三）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号 7 楼 701 室
    （四）法定代表人：王友华
    （五）注册资本：1,500 万元
    （六）成立日期：2020 年 5 月 21 日
    （七）统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
    （八）经营范围：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业自有
资金投资；企业管理咨询服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；商品信息咨
询服务；会议及展览服务；停车场经营；广告业；大型活动组织策划服务（大型
活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；超级市场零售（食品零售
除外）；便利店经营和便利店连锁经营；小型综合商店、小卖部；烟草制品零售。
    （九）股东及其财务情况：广州珠江实业集团有限公司（100%）
    截至 2019 年 12 月 31 日，珠实集团总资产为 10,073,820.92 万元，净资产
为 2,950,631.18 万元；2019 年度营业收入为 1,833,792.27 万元，净利润为
92,998.23 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2020 年 6 月 30 日，珠实集团总资产为 9,681,341.36 万元，净资产为
2,996,789.01 万元；2020 年 1-6 月，营业收入为 731,321.26 万元，净利润为
55,296.14 万元。（以上数据未经审计）
    三、委托经营协议的主要内容
    公司拟与珠江商管签订的《广州珠江实业开发股份有限公司物业委托经营协
议》（以下简称“《物业委托经营协议》”）主要内容如下：
    （一）委托经营的物业范围
    公司拟委托珠江商管经营的物业（不含珠江颐德大厦）位于广州市越秀区、
海珠区、荔湾区、天河区、白云区等市区内共 276 处，建筑面积共 42,941.77
㎡，包括商业、办公、住宅、车场等用途。
    （二）委托经营期限、委托管理费标准及结算方式
    公司授权委托珠江商管对约定的经营物业范围统一实施租赁经营管理。委托
期内，由珠江商管负责以公司名义签订房屋租赁合同、收缴租金、监督经营物业
安全生产等相关经营管理事项。委托经营期限自 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日。在《物业委托经营协议》期限内，公司向珠江商管支付的委托经营管
理服务费按每月人民币 51.30 万元（含税）计，其中不含增值税价 48.40 万元，
增值税率 6%。
    （三）双方权利责任
    公司享有该物业的所有租金收益，承担该物业空置期间的物业管理费及其水
电费。珠江商管负责公司委托的该物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符
合各级政策法规要求；负责定期向公司提交经营性项目的市场研究、项目日常工
作报告；负责租赁合同的编制及审批；负责追缴租户欠缴的租金、水电费及物业
管理费。委托期内，珠江商管负责做好该物业的安全管理工作，按规定做好经营
物业的出租范围内的消防及安全生产维护和监督管理；负责委托评估公司进行物
业租金评估并负责该物业租金评估的全流程工作；负责该物业出租经营策划方案
的制定与审批工作；负责该物业招租信息编制、审批及发布工作；负责该物业的
维修改造实施工作；负责处理受托经营管理期间该物业因租赁合同产生的纠纷。
    四、对上市公司的影响
    本次交易有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务，同时借助
珠江商管在物业经营方面的专业化、集约化、规模化优势，提高物业经营效益，
提升物业自身价值。本次交易定价由双方按照市场化原则协商确定，不构成对公
司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
         2020 年 12 月 31 日