珠江股份：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-02
2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 9 日
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司 41%股权及相关债
权的议案 .......................................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 6 月 9 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司 41%股权及相
关债权的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司 41%股
权及相关债权的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟在广
州产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公
司（下称“亿华公司”）41%股权及对亿华公司等享有的本金金额为 11.13 亿元及
8.31 亿元的债权，对广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）
享有的评估费债权，对亿华公司、景兴公司等享有的股权回报款债权。挂牌底价
为不低于人民币 158,000 万元。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化资产结构和资源配置，加速回笼资金，积极推动股加债项目历史问题
的解决，公司拟在产交所公开挂牌转让亿华公司 41%股权及对亿华公司等本金金
额为 11.13 亿元及 8.31 亿元的债权，对景兴公司享有的评估费债权，对亿华公
司、景兴公司等享有的股权回报款债权（以下简称“本次交易”）。挂牌底价为
不低于人民币 158,000 万元。
（二）本次交易尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交
易未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。本次股东大会审议通过后，
尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
（三）审议决策情况
1.2022 年 5 月 23 日，公司以通讯方式召开第十届董事会 2022 年第三次会
议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司 41%股权及
相关债权的议案》。
2.独立董事发表如下独立意见：
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公司聘请了中介机构对广东亿华房地产开发有限公司进行了清产核资专项
审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价
格是参照广东亿华房地产开发有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公
平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，
表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同
意《关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司 41%股权及相关债权的议
案。
3.本次股东大会审议通过后，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易采用在产权交易所公开挂牌转让的方式，尚无确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次拟转让标的为公司持有亿华公司 41%的股权及相关债权，标的债权共
四笔（包括主权利及从权利），包括对亿华公司等享有的本金金额为 11.13 亿元
及 8.31 亿元的债权，对景兴公司享有的评估费债权，对亿华公司、景兴公司等
享有的股权回报款债权。
2.企业名称：广东亿华房地产开发有限公司
3.成立日期：2000 年 11 月 30 日
4.类型：其他有限责任公司
5.注册资本：11,400 万元
6.法定代表人：景治君
7.住所：广州市越秀区淘金东路 37 号首层
8.经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租、管理自建
的商住楼宇及配套设施
9.经营期限：2000 年 11 月 30 日至长期
10.统一社会信用代码：91440000617412419L
11.股权结构：
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股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
广州珠江发展集团股份有限公司 4,674 41.00
广州市景兴房地产开发有限公司 4,446 39.00
广州市熊光投资策划有限公司 2,280 20.00
合计 11,400 100.00
景兴公司成立于 1995 年 08 月 08 日，注册地位于广州市越秀区广州大道中
明月一路 23 号 303 单元自编之二，法定代表人为景治君。经营范围包括房地产
开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
广州市熊光投资策划有限公司成立于 2008 年 05 月 13 日，注册地位于广州
市越秀区小北路 200 号后座自编 03 房，法定代表人为梁锦福。经营范围包括企
业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；物业管理；非居住房地产租赁。
12.最近一年又一期的主要财务指标：2020 年末，资产总额 193,721.34 万
元，资产净额 9,728.68 万元，2020 年营业收入 0 万元，其他业务收入 119.46
元，净利润为 68.88 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，亿华公司的资产总额为
1,976,66.21 万元，资产净额为 9,715.06 万元，2021 年 1-6 月营业收入 0 元，
净利润为-13.62 万元。（以上数据均未经审计）
13.亿华公司最近 12 个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
14.公司对此次拟转让的股权及债权拥有清晰完整的权属，拟转让的股权及
债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在因涉及诉讼、仲裁事
项被采取查封、冻结等司法措施导致不能转让的情况，不存在妨碍权属转移的其
他情况。本次交易完成后，公司不再持有亿华公司股权及相关债权。
15.亿华公司其他股东暂未放弃优先受让权。亿华公司被广州市越秀区人民
法院列为失信被执行人，即亿华公司存在债务无力清偿，存在被申请破产的风险，
将在挂牌公告及交易合同中如实向买受方披露相关风险。
（二）交易标的主要财务信息
1.清产核资情况
珠江股份委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿华公司进行了清产核
资调查并出具了《广东亿华房地产开发有限公司清产核资专项财务审计报告》 大
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信专审字〔2022〕第 22-00004），基准日为 2021 年 6 月 30 日，亿华公司在资
产清查后的资产总额为 118,523.24 万元，负债为 285,609.34 万元，净资产为-
167,086.10 万元。
2.资产评估情况
2021 年，珠江股份委托具备资产评估资质和证券业务资质的广东财兴资产
评估土地房地产估价有限公司对亿华公司进行了资产评估并出具了《广州珠江发
展集团股份有限公司拟处置广东亿华房地产开发有限公司等四笔债权资产评估
报告》（财兴资评字〔2021〕第 531 号）和《广州珠江发展集团股份有限公司拟
转让股权涉及的广东亿华房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（财兴资评字〔2021〕第 532 号）。
本次债权评估最终选用综合因素分析法评估结果作为最终结论，股权评估选
用资产基础法评估结果作为最终结论。其中公司拟处置亿华公司等四笔债权总价
值为 157,212.19 万元,亿华公司股东全部权益价值为-109,491.92 万元。
四、交易标的定价情况
本次经备案的亿华公司 2021 年 6 月 30 日的 41%股权价值为-4.49 亿元，相
关债权价值为 15.72 亿元；本次转让底价设定以不低于中介机构评估价为基础，
根据市场情况，最终确定为 15.80 亿元。
五、交易合同主要内容及履约安排
（一）摘牌条件
1.意向受让方须在公告期内到产权交易机构办理受让登记手续并缴纳交易
保证金不低于人民币 1.58 亿元。
2.意向受让方必须在缴纳竞买保证金的同时，同意按产权交易合同约定履行
相关承诺。
3.意向受让方需在报名时，承诺将提供转让方认可的合法有效担保措施，包
括：1）提交由意向受让方全体股东出具的承诺函，承诺在意向受让方支付第一
期交易价款的同时，将其持有的意向受让方 100%股权质押给转让方（签订质押
合同并办理完毕股权质押登记手续），以担保除首期价款以外剩余交易价款的支
付义务，同时承诺届时意向受让方经营决策中的重大事项，应事前与珠江股份协
商；2）提交由意向受让方出具的承诺函，承诺将在签订正式交易协议的同时，
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协调一家转让方认可的资信良好的公司（包括最近三年经审计的母公司净资产超
过 7.5 亿元、不涉及重大诉讼仲裁案件）提供连带责任保证担保，以担保第三期
交易价款的支付义务，并签订相应的保证合同。
（二）付款条件
合格意向受让方在被确定为受让方后与转让方签订正式交易合同。
首期交易价款为 6 亿元（含已支付的交易（竞价）保证金），在合同生效之
日起 5 个工作日内支付；第二期交易价款为 6 亿元，付款期限为首期交易价款应
付期限届满之日起 2 个月内支付，并应自首期交易价款应付期限届满次日起至第
二期交易价款实际支付完毕之日止，按照年利率 4.65%支付相应期间的利息；剩
余价款（第三期交易价款）应在首期交易价款应付期限届满之日起 11 个月内且
不晚于合同生效之日起 1 年内全额支付完毕，并应自首期交易价款应付期限届满
次日起至第三期交易价款实际支付完毕之日止，按照年利率 4.65%支付相应期间
的利息。如逾期支付第二或第三期交易价款的，前述利息计算至第二或第三期交
易价款付款期限届满之日止，自逾期之日起，应支付逾期违约金。
转让方于交割日前因标的债权诉讼先行支付的案件受理费等费用、转让方作
为亿华公司股东向其提供的除标的债权以外的其他借款、往来款及代垫费用（包
括但不限于临迁费、临迁房租金、律师费）等款项，受让方应于签订成交确认书
之日起 3 个月内向转让方支付。
（三）股权及债权交割条件
转让方在双方已签订正式交易合同、受让方已支付第一期及第二期交易价款、
相关担保措施已落实等前提条件满足后，与受让方办理相关股权及债权的交割手
续。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于公司解决股加债项目历史问题，优化资产结构和资源配置，
加速回笼资金，促进公司可持续发展。公司已分别于 2020 年、2021 年对持有的
亿华公司股权及相关债权计提资产减值准备，详见《关于计提 2020 年度资产减
值准备的公告》（编号：2021-019）《关于计提资产减值准备的公告》（编号：
2022-012）。预计本次交易对 2022 年度归母净利润不产生重大影响。
请各位股东、股东代表审议。
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