2022 年第二次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 30 日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于 2022 年度授权对外担保额度的议案 ........................................... 3
议案二：关于向控股股东借款暨关联交易的议案 .............................................. 9
2022 年第二次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 6 月 30 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于 2022 年度授权对外担保额度的议案》
议案二：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
1
2022 年第二次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
2
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于 2022 年度授权对外担保额度的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司、控
股子公司 2022 年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过约人民币 64
亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本次不存在反担保。无对外担
保逾期情况。
一、担保情况概述
为提高公司决策效率及满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，
公司拟为全资子公司、控股子公司 2022 年度向金融机构申请融资提供担保，担
保总额不超过约人民币 64 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体担保额度明细如下：
持股 担保
担保人与被担 担保
担保人 被担保人 比率 额度
保人的关系 项目
（%） （亿元）
广州珠江
湖南珠江实 珠江柏悦
发展集团 系担保人全资
业投资有限 100.00 6.00 湾三期开
股份有限 子公司
公司 发贷款
公司
广州珠江 新地东方
湖南武高科
发展集团 系担保人全资 明珠项目
房地产开发 100.00 6.00
股份有限 子公司 四期开发
有限公司
公司 贷款
新地东方
湖南珠江 湖南武高科
系担保人控股 明珠项目
实业投资 房地产开发 82.00 7.00
子公司 四期按揭
有限公司 有限公司
贷款
新地东方
湖南珠江 湖南新地置
系担保人控股 明珠项目
实业投资 业发展有限 82.00 5.00
子公司 二期按揭
有限公司 公司
贷款
3
2022 年第二次临时股东大会会议资料
持股 担保
担保人与被担 担保
担保人 被担保人 比率 额度
保人的关系 项目
（%） （亿元）
广州珠江
广州卓盈房 荷景路项
发展集团 系担保人全资
地产开发有 100.00 18.00 目开发贷
股份有限 子公司
限公司 款
公司
广州珠江
发展集团 广东金海投 系担保人全资 环东广场
股份有限 资有限公司 子公司 100.00 6.00 项目贷款
公司
广州珠江 塔岗村、
广州璟润房
发展集团 系担保人控股 公安村项
地产开发有 66.00 5.50
股份有限 子公司 目开发贷
限公司
公司 款
广州珠江
广州市品实 云湖花城
发展集团 系担保人控股
房地产开发 51.00 10.50 项目开发
股份有限 子公司
有限公司 贷款
公司
合计 64.00 --
在 2022 年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公
司与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得
的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次担保事项
尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东
大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内
的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，
超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限
自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
一、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团 16 栋（长沙珠
江花园酒店）19-22 楼
4
2022 年第二次临时股东大会会议资料
3.法定代表人：曾德煊
4.注册资本：人民币 40,000 万元
5.经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及
设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工
程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 4,960,618,863.40
元，资产净额为 1,412,173,797.36 元，营业收入为 1,331,594,079.56 元，净利
润 为 84,510,851.72 元 ， 2022 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
5,034,332,478.65 元，资产净额为 1,411,309,374.24 元，2022 年 1-3 月的营业
收入为 38,382,221.29 元，净利润为-864,423.12 元。
（二）湖南新地置业发展有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
3.法定代表人：朱亚宁
4.注册资本：人民币 800 万元
5.经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施
建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备
批零兼营；高新技术的研发和技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 203,788,248.24 元，
资产净额为 34,689,872.12 元，营业收入为 53,724,717.48 元，净利润为
14,538,639.18 元，2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 220,485,505.67
元，资产净额为 34,631,702.26 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 2,804,249.35
元，净利润为-58,169.86 元。
（三）湖南武高科房地产开发有限公司
5
2022 年第二次临时股东大会会议资料
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
3.法定代表人：朱亚宁
4.注册资本：人民币 4,200 万元
5.经营范围：房地产开发(凭资质证经营)；建筑、装饰材料、钢材、机电产
品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 160,439,152.51 元，
资产净额为 53,701,994.65 元，营业收入为 9,348,311.41 元，净利润为-
978,247.20 元，2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 159,417,160.41 元，
资产净额为 52,994,935.82 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 1,514,088.28 元，
净利润为-707,058.83 元。
（四）广州卓盈房地产开发有限公司
1.企业性质：有限责任公司(法人独资)
2.注册地址：广州市荔湾区玉兰路 3 号 607
3.法定代表人：任明霞
4.注册资本：人民币 5,000 万元
5.经营范围：停车场服务;物业管理;住宅室内装饰装修;房地产开发经营;
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 1,653,908,117.79
元，资产净额为-16,655,581.06 元，营业收入为 0 元，净利润为-16,655,581.06
元，2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 1,772,533,132.22 元，资产净额
为 32,940,752.20 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 0 元，净利润为-403,666.74
元。
（五）广东金海投资有限公司
1.企业性质：有限责任公司(法人独资)
2.注册地址：广州市越秀区环市东路 418 号
3.法定代表人：胡波
4.注册资本：人民币 2,222.00 万元
6
2022 年第二次临时股东大会会议资料
5.经营范围：项目投资；企业经营管理策划，投资策划、咨询（不含期货和
证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度未经审计的资产总额为 273,317,810.07
元，资产净额为-284,017,869.76 元，营业收入为 0 元，净利润为-5,577,439.00
元，2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 287,167,250.92 元，资产净额为-
284,437,228.38 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 0 元，净利润为-419,358.62
元。
（六）广州璟润房地产开发有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州市增城区永宁街碧堤四街 9 号 101 房
3.法定代表人：林绰浩
4.注册资本：人民币 1,515.15 万元
5.经营范围：房地产开发经营
6.与担保人的关系：为本公司控股子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 2,370,987,819.49
元，资产净额为 491,323.35 元，营业收入为 0 元，净利润为-8,887,785.86 元，
2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 2,457,018,812.85 元，资产净额为-
11,778,189.16 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 0 元，净利润为-12,269,512.51
元。
（七）广州市品实房地产开发有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单元
3.法定代表人：陈启明
4.注册资本：人民币 73,358 万元
5.经营范围：房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理
6.与担保人的关系：为本公司控股子公司
7.被担保人的财务情况：2021 年度经审计的资产总额为 12,470,945,713.66
元，资产净额为 1,340,181,331.61 元，营业收入为 201.00 元，净利润为-
7
2022 年第二次临时股东大会会议资料
31,370,808.25 元，2022 年 3 月 31 日未经审计的资产总额为 13,570,973,224.09
元，资产净额为 1,334,812,634.78 元，2022 年 1-3 月的营业收入为 0 元，净利
润为-5,368,696.83 元。
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额
度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执
行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司
将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。
有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及
签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司于 2022 年 6 月 13 日召开第十届董事会 2022 年第四次会议，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2022 年度授权对外担保额度的议案》。
同意公司为全资子公司、控股子公司 2022 年度向金融机构申请融资提供担保，
担保总额不超过约人民币 64 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对珠实集团的担保余额为 47.30 亿元，均为反担保。除本次
担保事项外，公司对外担保总余额为 81.48 亿元，其中，除对珠实集团的反担保
外，对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 34.18 亿元。公司对外担保余
额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的 2021 年末合并
报表归属于母公司所有者权益的 375.52%和 157.52%，无逾期担保。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
8
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠
江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币16
亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款
额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度
内滚动使用，借款利率不超过6%。
珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与珠实集团及其下属公司的关联交易情况参见“一、关
联交易概述”之（四）。
本次交易已经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过，关联董事答恒
诚、伍松涛回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）为满足短期资金周转的需要，保障发展需求，公司拟向控股股东珠实
集团借款。根据业务发展的实际需要，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿
元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，
单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款
利率不超过6%。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2022年6月8日，公司第十届董事会审计委员会2022年第三次会议审议
同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事
伍松涛回避表决。
2022年6月13日，公司第十届董事会2022年第四次会议以通讯表决方式召开。
会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东
9
2022 年第二次临时股东大会会议资料
借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发
生的关联交易情况如下：
1.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其
他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022
年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关
于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
2.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常
关联交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》
（2021-076）。
3.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托
广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-
075）。
4.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、
复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担
保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保
暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30
楼
法定代表人：迟军
注册资本：800,000.00万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资
活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房
地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜
10
2022 年第二次临时股东大会会议资料
蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;
各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装
修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出
口；劳务派遣服务。
财务情况：2021年全年营业收入为1,922,263.56万元、净利润为28,844.07
万元,截至2021年末,总资产为14,003,110.04万元、净资产为3,385,843.55万元。
（以上数据已经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联
人，本公司向其借款行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）10亿元借款要素
1.借款额度：不超过10亿元
2.借款利率：年利率不超过6%
3.借款额度有效期：2年，可在有效期内滚动使用
4.借款期限：单笔借款期限不超过6个月
5.定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过6%。
借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
（二）6亿元借款要素
1.借款额度：不超过6亿元
2.借款利率：年利率不超过6%
11
2022 年第二次临时股东大会会议资料
3.借款额度有效期：1年，可在有效期内滚动使用
4.借款期限：最长不超过一年
5.定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过6%。
借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求；同时
对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。本次关联交易遵循客
观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，
没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
12
