珠江股份：2022年第二次临时股东大会法律意见书2022-07-01
关于广州珠江发展集团股份有限公司
20 22 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
中国广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层
电话/Tel：+86 20 8527 7000 传真/Fax：+86 20 85277002
二〇二二年六月
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州珠江发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师参加公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东
大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法
律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 6 月 13 日，公司召开第十届董
事会 2022 年第四次会议，审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《上海证券报》等进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 6 月 30 日 14 时 30 分，本次股东大会于广州市越秀区东风中路 362
号颐德大厦 30 楼第一会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年6月30日。通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月30日9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召
集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州珠江发展集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《广州珠江发展集团股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年6月21日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
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3.本所指派的见证律师。
4.其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共13人，代表股份合计
348,401,589股，占公司总股本853,460,723股的40.8222%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的
股 东 和 股 东 代 表 共 4 人 ， 所 代 表 股 份 共 计 303,983,611 股 ， 占 公 司 总 股 份 的
35.6178%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东
共9人，代表股份44,417,978股，占公司总股份的5.2045%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计12人，代表股份82,992,086股，占
公司总股份的9.7242%。其中现场出席3人，代表股份38,574,108股；通过网络投
票9人，代表股份44,417,978股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资
格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代
理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
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根据《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议案：审议《关于2022年度授权对外担保额度的议案》；
2.普通决议案：审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大
会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互
联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表
决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网
络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 303,983,611 0 0
《关于2022年度授 网络投票情况 43,566,658 851,320 0
权对外担保额度的
议案》 合计 347,550,269 851,320 0
其中中小投资者
82,140,766 851,320 0
投票情况
表决结果：通过。
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2. 普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 38,574,108 0 0
《关于向控股股 网络投票情况 44,355,478 62,500 0
东借款暨关联交
易的议案》 合计 82,929,586 62,500 0
其中中小投资者投
82,929,586 62,500 0
票情况
表决结果：通过。关联股东广州珠江实业集团有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明
的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法
规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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