珠江股份：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-31
2022 年第三次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 14 日
2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第三次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2022 年第三次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ........................................... 3
议案二：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分
条款的议案 ....................................................................................................... 7
议案三：关于选举监事的议案 ........................................................................ 19
2022 年第三次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 9 月 14 日（星期三）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
议案二：《关于修订<公司章程> <股东大会议事规则> <董事会议事规则>部分条
款的议案》
议案三：《关于选举监事的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进
行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
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2022 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权
委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数
及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大
会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每
位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组
登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股
东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程
及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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议案一
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关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）2020 年-2021 年
为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度财务报表审计和内
部控制审计服务。大信事务所信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业
服务能力，较好地完成了本公司 2020 年度及 2021 年度审计任务，公司拟继续聘大信
事务所为公司 2022 年度的主审会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）基本信息
大信事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地
址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信事务所在全国设有 32 家分支机构，在
香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计
网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 33 家网络成
员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业
务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的
证券业务从业经验。
（二）人员信息
大信事务所首席合伙人为吴卫星女士。截至 2021 年 12 月 31 日，大信事务所从业
人员总数 4257 人，其中合伙人 156 人，注册会计师 1042 人。注册会计师中，超过 500
人从事过证券服务业务。
（三）业务信息
大信事务所 2021 年度业务收入 18.63 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业
务收入中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市公司年
报审计客户 197 家（含 H 股），主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政
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业、房地产行业，收费总额 2.48 亿元。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经
验。
（四）投资者保护能力
大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：杭州中院于 2020
年 12 月判决大信事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带
赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信师事务所已履行了
案款。
（五）独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年大信事务所受到行政处罚 1 次，行政监管措施 16 次，未受到过刑事处罚、自
律监管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、29 人次受到监督管理
措施。
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
（一）项目组人员
1.拟签字项目合伙人：何晓娟
拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2004 年成为注册会计师，
2002 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在该所执业，2020 年开始为本公司提供
审计服务，曾签署的上市公司审计报告有广州珠江发展集团股份有限公司、广州白云
山医药集团股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、康佳集团股份有限公司、
深圳市爱施德股份有限公司等。未在其他单位兼职。
2.拟签字注册会计师：黄海
拥有注册会计师执业资质。2014 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审
计，2022 年 1 月开始在该所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年主审
过的上市公司审计项目有广州珠江发展集团股份有限公司、新娱科控股有限公司、上
海实业城市开发集团有限公司等。未在其他单位兼职。
（二）质量控制复核人员
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拟安排合伙人宋治忠担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，
具有证券业务质量复核经验，2000 年成为注册会计师，2000 年开始在该所执业，2019-
2021 年度复核的上市公司审计报告有珠江股份、白云山、金莱特、信立泰、杰美特、
柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意
电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等 20 余家上市公司。未在
其他单位兼职。
（三）独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也
不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。拟签字项目合伙人、签字注
册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及
派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费
本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写750,000.00 元），其中财务报表审计
费用为人民币伍拾万元整（小写500,000.00 元）；内部控制审计费用为人民币贰拾
伍万元整（小写250,000.00 元）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确
定。2022 年审计费用与 2021 年保持一致。
四、续聘会计师事务所履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
2022 年 8 月 12 日，第十届董事会审计委员会 2022 年第四次会议同意《关于续聘
2022 年度会计师事务所的提案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提
供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意将《关
于续聘 2022 年度会计师事务所的提案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事进行了事前认可，发表意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是符合《证券法》要求的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，
对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存
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在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘 2022 年度会
计师事务所的议案》提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘 2022 年度会计师事
务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决
议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》。
（三）董事会审议和表决情况
2022 年 8 月 24 日，公司第十届董事会 2022 年第五次会议以“表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度会计师事务所。本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写750,000.00 元），
其中财务报表审计费用为人民币伍拾万元整（小写500,000.00 元），内部控制审计
费用为人民币贰拾伍万元整（小写250,000.00 元）。
（四）监事会审议和表决情况
2022 年 8 月 24 日，公司第十届监事会 2022 年第三次会议以“同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计
师事务所。本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写750,000.00 元），其中财务
报表审计费用为人民币伍拾万元整（小写500,000.00 元），内部控制审计费用为人
民币贰拾伍万元整（小写250,000.00 元）。
（五）本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 9 月 14 日
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议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升治理水平，保
障股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）《上市公司章程指引》
（2022 年修订）等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
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序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，
自有房地产经营活动，房屋租赁，物业管理，企业自有资金投
资，场地租赁（不含仓储），工程技术咨询服务，酒店管理， 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，非居住房
环保技术开发服务，工程环保设施施工，环保技术咨询、交流 地产租赁，住房租赁，物业管理，以自有资金从事投资活动，土地使用
服务，土壤修复，土壤修复的技术研究、开发，停车场经营（仅 权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
1 限分支机构经营），建筑物拆除（不含爆破作业），护理服务 推广，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务），健康管理 外）,酒店管理，工程和技术研究和试验发展，建设工程施工，环保咨询
咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经 服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，停车场服务，
营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营），商品批发贸易 建筑物拆除作业（爆破作业除外），招投标代理服务。
（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除
外）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
2 ……
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
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权：……（十五）审议股权激励计划；…… 五）审议股权激励计划和员工持股计划；……
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序号 修订前 修订后
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超 计净资产 50％以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超 计总资产 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
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万元以上； 经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五） （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担 （七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
保。 公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范围。
公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范
围。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
6 券交易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会通知 会，同时向上海证券交易所备案。……监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
7 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
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序号 修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：……（六）网络或其他方式
8 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：……
的表决时间及表决程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
第八十一条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
第八十一条 ……
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
10 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
11 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 删除，后序条款编号一并调整。
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
12 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
13 任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
罚，期限未满的；……
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序号 修订前 修订后
第一百零七条 独立董事应当遵照法律、行政法规及部门规章 第一百零六条 独立董事应当遵照法律、行政法规、中国证监会和证券
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的有关规定。 交易所的有关规定。
第一百零九条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，
第一百一十条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十一）决定聘任或者解
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十一）聘任 聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十七）负责风险
项和奖惩事项；…… 管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管
理、合规管理和内部控制相关的重大事项；（十八）……
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、 股东大会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保、
对外担保事项、委托理财、关联交易等《上海证券交易所股票 财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上
上市规则》规定的交易事项： 市规则》规定的交易事项：
16 （一）公司发生的交易（提供担保除外）…… （一）公司发生的重大交易（提供担保、财务资助外）……
公司进行委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等交 ……2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
易事项时，应按照同类别交易发生额在连续 12 个月内累计计 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，
算，如累计计算的发生额达到上述标准的，应适用上述标准进 且绝对金额超过 1000 万元；……
行审议。 公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资
公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、 等事项以外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
证券投资等事项以外的其他交易时，应当对相同交易类别下标 交易，在连续 12 个月内累计计算，如累计计算的金额达到上述标准的，
的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算，如累计计算的 应适用上述标准进行审议。
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序号 修订前 修订后
金额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
（二）公司发生的关联交易（公司提供担保除外）未达到《上 易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准、但达 以额度计算占净资产的比例，适用本条。
到下列标准之一的，由董事会审议通过：…… （二）公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）未达到《上海
公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，按照交易类 证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准、但达到下列标准
别在连续 12 个月内累计计算的发生额达到上述标准的，应适 之一的，由董事会审议通过：……
用上述标准进行审议。…… 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
（五）前述所列各项交易及交易涉及的指标，按照《上海证券 以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限
交易所股票上市规则》执行。 等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（三）公司发生的财务资助事项，未达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的股东大会审议标准的，由董事会审议批准。董事会审议财务
资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于董事会审议。……
（五）前述所列各项交易和重大交易的定义及其涉及的指标等，按照《上
海证券交易所股票上市规则》执行。
未达到董事会审议标准的重大交易及关联交易事项，根据公司其他规章
制度的规定进行决策，公司其他规章制度未有规定的，由董事长决定。
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序号 修订前 修订后
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
17 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
形、同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
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本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～ 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
19 新增，后序条款编号一并调整。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
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形、同时适用于监事。 用于监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息， 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
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所披露的信息真实、准确、完整。…… 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。……
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
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前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 中期报告。
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
23 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
二、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程
序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 第一条 为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券
1
规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
市公司股东大会网络投票实施细则》以及《广州珠江实业开 ——规范运作》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规
发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，制订本规则。
定，制订本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现以下情形时应当召开临时股东大会，临时股东大会应
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 当在 2 个月内召开。
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
2 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 时；
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
应当在 2 个月内召开。 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和上海证券交易 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
所备案。 同时向上海证券交易所备案。
3 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
议公告时，向中国证监会广东监管局和上海证券交易所提交 向上海证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
4 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期
第二十四条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点办理股
5 和地点办理股东登记：……（四）异地股东可以书面信函或
东登记：……（四）异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记。
传真方式办理登记。
第三十七条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
第三十七条 …… 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
6 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
三、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
1
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
市公司董事会议事示范规则》和《广州珠江实业开发股份有限公 律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，制
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 订本规则。
第四条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财
第四条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围
务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十七）
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实
2 项、委托理财、关联交易等事项；……董事会应当确定对外投资、
施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；（十
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
八）……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
权限，建立严格的审查和决策程序；……
外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；……
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
除上述修订条款外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其
他条款内容不变。本事项尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司
董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办
理相关工商等手续。
此议案已经公司第十届董事会 2022 年第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东广州珠
江实业集团有限公司的《关于广州珠江发展集团股份有限公司监事会成员人选调
整的函》（珠实集函〔2022〕46 号），推荐钟小萍、刘霞同志任珠江股份监事，其
中推荐钟小萍同志为监事会主席人选。建议免去陆伟华同志监事会主席职务，建
议免去廖裕平同志监事职务。
公司现提名钟小萍、刘霞同志为第十届监事会股东代表监事候选人，简历如
下：
钟小萍，女，1970 年 1 月出生，本科学历，经济学、理学双学士，高级国际
财务管理师。曾任广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理，现任广州珠江实
业集团有限公司审计部总经理/监事会办公室主任。
刘 霞，女，1989 年 4 月出生，研究生学历，法学硕士。曾任广州市中级
人民法院审判监督庭法官助理、广州珠江实业集团有限公司资产运营部（法律事
务部）高级主管，现任广州珠江实业集团有限公司法律合规部助理专业经理。
在公司股东大会审议通过本议案之前，陆伟华监事会主席、廖裕平监事将依
照法律、法规和公司章程的规定继续履行职责。公司股东大会审议通过后，钟小
萍、刘霞同志将与耿富华、卢梅英、金沅武监事，共同组成公司第十届监事会，
任期与第十届监事会任期一致。
此议案已经公司第十届监事会 2022 年第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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