珠江股份：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-12-09
2022 年第五次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
2022 年 12 月 16 日
2022 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第五次临时股东大会议程 ..................................................................... 1
2022 年第五次临时股东大会须知 ..................................................................... 2
议案一：关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的议案 ........ 3
2022 年第五次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 12 月 16 日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进
行见证。
十、主持人宣布大会结束。
1
2022 年第五次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权
委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数
及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大
会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每
位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组
登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股
东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程
及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
2
2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市品
实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）项目开发建设等资金需要，确保品实
公司现金流安全，公司控股子公司品实公司拟申请广州珠江实业集团有限公司（以下
简称“珠实集团”）及广州地铁集团有限公司（以下简称”广州地铁”)存量借款 46.49
亿元（其中珠实集团投入约 23.71 亿元，广州地铁投入约 22.78 亿元）展期 3 年，借
款年利率 7%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司品实公司向控
股股东珠实集团申请借款展期构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会 2022 年第七次会议审议通过，关联董事答恒诚、
伍松涛回避表决；现提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）根据《广州市品实房地产开发有限公司借款协议》，广州地铁于 2018 年 11
月 23 日-2019 年 2 月 27 日分三次向品实公司发放股东借款本金共计 7,321,971,300
元。后根据《广州地铁白云湖车辆段房地产合作开发协议》约定，广州地铁将其持有
的品实公司 51%股权转让给珠实集团，相应转移债权。
2021 年，品实公司依据合作协议分别与珠实集团、广州地铁签订了《广州市品实
房地产开发有限公司借款协议》（以下简称“原借款协议”）及《广州市品实房地产开
发有限公司借款协议之补充协议一》，明确约定珠实集团对品实公司的借款本金为
3,734,205,363 元、广州地铁对品实公司的借款本金为 3,587,765,937 元，年利率均
为 7%，借款分批到期。
根据品实公司实际资金情况及其云湖花城项目后续经营资金需求，借款协议将于
2022 年 12 月 17 日清偿借款中的土地出让金尾款部分；于 2023 年 2 月 26 日清偿借
3
2022 年第五次临时股东大会会议资料
款中的契税部分；故品实公司拟向债权人珠实集团、广州地铁就剩余借款本金申请借
款展期 3 年，借款年利率保持 7%不变。
（二）珠实集团持有本公司 31.10%股权，为本公司的控股股东，本次交易公司控
股子公司品实公司向公司控股股东珠实集团申请借款展期构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2022年11月24日，公司第十届董事会审计委员会2022年第六次会议审议同
意公司《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的提案》提交董事
会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2022年11月29日，公司第十届董事会2022年第七次会议以通讯表决方式召开。会
议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的
关联交易情况如下：
1.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托广州
珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。
2.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常关联
交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》（2021-
076）。
3.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提
供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公
告》（编号：2022-015）。
4.公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元
借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借
款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过
6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。
5.公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有
4
2022 年第五次临时股东大会会议资料
限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，
借款利率不超过6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-
051）。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 28、29、
30 楼
（四）法定代表人：迟军
（五）注册资本：800,000.00 万人民币
（六）经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投
资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地
产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批
发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管
理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价
咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
（七）财务情况：2021 年全年营业收入为 1,922,263.56 万元、净利润为 28,844.07
万元,截至 2021 年末，总资产为 14,003,110.04 万元、净资产为 3,385,843.55 万元。
（以上数据已经审计）
（八）构成何种具体关联关系的说明
5
2022 年第五次临时股东大会会议资料
珠实集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公
司向其借款行为构成关联交易。
三、其他交易对方基本情况
（一）交易方名称：广州地铁集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（三）注册地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
（四）法定代表人：丁建隆
（五）注册资本：5,842,539.6737 万人民币
（六）经营范围：园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活
动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设
备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修
理;广播电视设备专业修理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特
种设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;
企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网
络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、
承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机
车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货
6
2022 年第五次临时股东大会会议资料
物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。
（七）财务情况：2021 年全年营业收入为 1,345,937.69 万元、净利润为 35，
235.13 万元，截止 2021 年末，总资产为 52,693,510.90 万元、净资产为 26,477,590.05
万元。（以上数据已经审计）
四、协议主要内容和定价政策
（一）品实公司拟与珠实集团签订《广州市品实房地产开发有限公司借款协议补
充协议一》，主要内容如下：
甲方：广州市品实房地产开发有限公司
乙方：广州珠江实业集团有限公司
现经甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，甲乙双方一致同意对原协议的借
款到期日变更，达成补充协议如下：
1.土地出让金尾款借款的未归还余额（截止 2022 年 11 月 30 日）2,262,226,737.00
元（大写：贰拾贰亿陆仟贰佰贰拾贰万陆仟柒佰叁拾柒元整）到期日变更为：2025 年
12 月 17 日。
2.契税借款的未归还余额（截止 2022 年 11 月 30 日）108,763,263.00 元（大写：
壹亿零捌佰柒拾陆万叁仟贰佰陆拾叁元整）到期日变更为：2026 年 2 月 26 日。
3.本补充协议未尽事宜，仍按原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本补
充协议为准。
（二）品实公司拟与广州地铁签署《广州市品实房地产开发有限公司借款协议之
补充协议二》，主要内容如下：
甲方：广州市品实房地产开发有限公司
乙方：广州地铁集团有限公司
现经甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，甲乙双方一致同意对原协议的借
款到期日变更，达成补充协议如下：
1.土地出让金尾款借款的未归还余额（截止 2022 年 11 月 30 日）2,173,511,963.00
元（大写：贰拾壹亿柒仟叁佰伍拾壹万壹仟玖佰陆拾叁元整）到期日变更为：2025 年
12 月 17 日。
2.契税借款的未归还余额（截止 2022 年 11 月 30 日）104,498,037.00 元（大写：
壹亿零肆佰肆拾玖万捌仟零叁拾柒元整）到期日变更为：2026 年 2 月 26 日。
7
2022 年第五次临时股东大会会议资料
3.本补充协议未尽事宜，仍按原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本补
充协议为准。
（三）借款利率根据原借款协议确定，年利率均为 7%，本次借款利率经双方充分
协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足控股子公司品实公司项目开发建设等资金需要，确保品实
公司现金流安全。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利
益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022 年 12 月 16 日
8
