证券代码：600684              证券简称：珠江股份                   编号：2023-004


     广州珠江发展集团股份有限公司
 关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采
           取的填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股

份”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公

司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广

州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资

产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称 “本次交易”或“本

次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规

定，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上一期的变动趋势，测算

结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    根据公司 2021 年审计报告、2022 年 1-8 月未经审计财务报表及根据广东中
职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专
字(2023)第 0010 号），本次交易完成前后，公司每股收益如下：
                                                                       单位：万元
                                               交易完成后                   交易完成后
               项目            本次交易前                    本次交易前
                                               （备考）                       （备考）
           财务指标                2022 年 8 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
 总资产（万元）                 3,434,904.26    500,559.48   3,320,697.60     618,438.85
                                                 交易完成后                   交易完成后
             项目                本次交易前                    本次交易前
                                                 （备考）                       （备考）
 总负债（万元）                   3,205,245.07    413,783.98   2,935,474.03     510,356.14
 归属于母公司股东的所有者权益
                                     83,543.43     84,249.31    216,978.53      112,205.50
 （万元）
 资产负债率（%）                        93.31          82.66         88.40            82.52
 归属于母公司股东的每股净资产
                                          0.98          0.99          2.54              1.31
 （元/股）
           财务指标                   2022 年 1-8 月                   2021 年度
 营业收入（万元）                    38,100.44     83,101.49    360,731.40      125,472.50
 净利润（万元）                    -163,688.51    -17,253.31      2,547.26         43,188.41
 归属于母公司股东的净利润（万
                                   -133,435.09    -17,420.10      6,578.54         42,654.71
 元）
 基本每股收益（元/股）                   -1.56         -0.20          0.08              0.50
 稀释每股收益（元/股）                   -1.56         -0.20          0.08              0.50
注 1：本次交易前上市公司 2022 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计；
注 2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售
形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

    本次交易完成之后，最近一年一期上市公司每股收益均有所提升。2021 年
度，上市公司备考前每股收益为 0.08 元/股，备考后为 0.50 元/股；2022 年 1-8
月，上市公司备考前每股收益为-1.56 元/股，备考后为-0.20 元/股。综上，不存在
因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

    二、公司制定的填补即期回报的措施

    为应对因本次交易可能出现的交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取如下多种措施：

    （一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力

    本次交易完成后，公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入行业
前景良好的物业管理及文体运营业务。公司将持有珠江城服 100%股权，主营业
务将变更为物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公
司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。

    （二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《广州珠江发展集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使职权，做出科学决策，独立董
事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳
定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    （三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上
市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

    三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报情
况采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东珠实集团的相关承诺

    公司控股股东珠实集团作出如下承诺：

    “1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。

    2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违
反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    （二）公司董事、高级管理人员的相关承诺

    公司董事、高级管理人员作出如下承诺

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”



    特此公告。




                                    广州珠江发展集团股份有限公司董事会
                                                  2023 年 1 月 20 日