中国国际金融股份有限公司

关于广州珠江发展集团股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

     之独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇二三年一月
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文
件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州珠
江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠江股份”）重大资产置换及
重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务
顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

    除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股
份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的含义
相同。


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引—

—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和

机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道

交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、

生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级

的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    根据本次重大资产重组方案，上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的
资产负债与交易对方持有的标的公司 100%股权进行资产置换，差额部分以现金
补足。

    根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟置出资产所
属行业为“房地产业”（K70），拟置入资产所属行业主要为“房地产业”（K70）
和“体育”（R89），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，上市公司的主营业务为房地产开发业务。本次交易标的公司的
主营业务为物业管理和文体运营服务，物业管理业务是上市公司从事的房地产开
发业务的同类业务。因此，本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

    本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为珠实集团，实际控制人
均为广州市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
   本次重大资产重组的交易方式为资产置换及资产出售，不涉及发行股份。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   根据上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不
存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

   （以下无正文）