中国国际金融股份有限公司

关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产重组项
             目涉及房地产业务之专项核查意见


    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟将所持
有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健
康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
100%股权进行资产置换，估值差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司接受珠江股份的委托，
在本次交易中担任珠江股份的独立财务顾问。

    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国发[2010]10 号，
以下简称“国发[2010]10 号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）等相关国务
院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本独立财务顾
问对珠江股份及其截至 2022 年 8 月 31 日合并报表范围的从事房地产开发业务
的控股子公司（以下简称“珠江股份及控股子公司”）的房地产开发项目在 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间（以下简称“报告期”）是否存在闲置土地、炒
地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。




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                                      释义

       除非另有说明或依据上下文应另作解释，本核查意见中相关词语具有以下特
定含义：

珠江股份/公司/上市公司   指 广州珠江发展集团股份有限公司
报告期                   指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日
                              珠江股份合并范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发
控股子公司               指
                              项目的控股子公司的合称
房地产项目、房地产开发
                         指 报告期内本次核查范围内的相关房地产开发项目的合称
项目
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本独立财
                         指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
                            《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份
本核查意见               指 有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及房
                            地产业务之专项核查意见》
                            中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国                     指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区




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一、核查项目范围

      根据珠江股份提供的资料及说明，在报告期内，珠江股份及控股子公司开发
经营的拟建项目共 2 个，在建项目共 8 个，竣工项目共 2 个。

（一）拟建项目

      以截至报告期末已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设为准，珠江股份
及控股子公司开发经营的拟建项目共 2 个，情况如下：

 序号      项目公司          项目名称          项目地点          土地用途
        湖南武高科房地   新地东方明珠（四   长沙市望城区月亮
  1                                                                住宅
        产开发有限公司         期）           岛戴公庙村
        湖南珠江实业投
                       珠江柏悦湾（颐德公 长沙市岳麓区洋湖
  2     资有限公司洋湖                                           住宅用地
                           馆三期）             垸
            分公司


（二）在建项目

      以截至报告期末至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕
竣工验收手续为准，珠江股份及控股子公司开发经营的在建项目共 8 个，情况如
下：
 序号      项目公司          项目名称           项目地点         土地用途
                       增城区永宁街塔岗村
        广州璟逸房地产 83101234A18050 号地 广州市增城区永宁
  1                                                             城镇住宅用地
          开发有限公司   块项目（珠江花玙      街塔岗村
                               苑）
                                           广州市荔湾区荷景
                           荔湾区荷景路
        广州卓盈房地产                     路以南、环城高速
  2                      AF060419 地块项目                      城镇住宅用地
          开发有限公司                     以北、东新高速以
                         （珠江颂璟花苑）
                                                 西
        湖南珠江实业投 珠江好世界（珠江悦 长沙市开福区福元
  3                                                            住宅、商业用地
          资有限公司       界商业中心）         西路

        湖南珠江实业投 珠江四方公馆（四方 长沙市开福区陡岭
  4                                                            住宅、商业用地
          资有限公司         雅苑）             路

        湖南新地置业发
                                            长沙市望城区月亮
        展有限公司、湖   新地东方明珠（二
  5                                         岛街道、望城县星       住宅
        南武高科房地产         期）
                                              城镇金甲村
          开发有限公司


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 序号      项目公司            项目名称          项目地点           土地用途

        广州璟润房地产 塔岗村、公安村项目 广州市增城区永宁
  6                                                               城镇住宅用地
          开发有限公司   （时光雅苑）     街塔岗村、公安村

                       白云区白云湖车辆段                  零售商业用地、餐饮
                                          广州市白云区华南
        广州市品实房地 地块项目（珠江云上                  用地、旅馆用地、商
  7                                       快速路以南、广清
        产开发有限公司 花园二期、三期、四                  务金融用地、城镇住
                                              高速以东
                             期）                                宅用地
                                          广州市南沙湾片区
        广州隽浩房地产 南沙滨海花园十七期                  城镇住宅用地/商务金
  8                                       港前大道以西，商
          开发有限公司   项目（启澜花园）                  融用地/零售商业用地
                                            贸大道以北


（三）竣工项目

      根据珠江股份提供的竣工验收备案表等材料并经其书面确认，珠江股份及控
股子公司报告期内完工并取得产权证书的项目共 2 个，具体情况如下：
序号          项目公司             项目名称       项目地点          土地用途
                                   珠江柏悦湾
        湖南珠江实业投资有限                    长沙市岳麓区洋
  1                              （颐德公馆一                       住宅用地
          公司洋湖分公司                            湖垸
                                   期、二期）
                                 白云区白云湖                    零售商业用地、餐
                                                广州市白云区华
        广州市品实房地产开发     车辆段地块项                    饮用地、旅馆用
  2                                             南快速路以南、
              有限公司           目（珠江云上                    地、商务金融用
                                                  广清高速以东
                                   花园一期）                    地、城镇住宅用地



二、针对是否存在土地闲置情况的核查

（一）核查方法

      根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合珠江
股份及控股子公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在土地闲置情况实施
的专项核查方式包括：

      1、取得珠江股份出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为，不存在
因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形，以及房地产项目开
发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土
地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的声明承诺文件；

                                          4
    2、查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的土地出让合同、土地
使用权证书、土地成交确认书、建筑工程施工许可证等房地产开发、建设文件；

    3、取得珠江股份及控股子公司相关房产开发项目所在地自然资源部门就上
述公司在报告期内守法情况出具的合规证明；

    4、核查中华人民共和国自然资源部网站、珠江股份及控股子公司所在地、
地产项目所在地省级、市级自然资源部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目名称
+土地闲置”“公司名称+处罚”“公司名称+土地闲置”为关键词在百度等搜索平台
进行检索；

    5、对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。

（二）核查结论

    本独立财务顾问对珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目在
报告期内是否存在土地闲置情况的核查意见如下：

    经本独立财务顾问核查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个
项目中，在报告期内不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在
因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。

三、针对是否存在炒地行为的核查

（一）核查方法

    根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合珠江
股份及控股子公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在炒地行为实施的专
项核查方式包括：

    1、取得珠江股份出具的报告期内不存在炒地等违法违规行为，不存在因违
反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的声明承诺文件；

    2、查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的土地出让合同、土地
使用权证书、土地成交确认书等文件；

    3、取得珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目所在地自然资源部门就

                                     5
上述公司在报告期内守法情况出具的合规证明；

    4、核查中华人民共和国自然资源部网站、珠江股份及控股子公司所在地、
地产项目所在地省级、市级自然资源部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目名称
+炒地”“公司名称+处罚”“公司名称+炒地”为关键词在百度等搜索平台进行检索；

    5、对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。

（二）核查结论

    本独立财务顾问对珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目在
报告期内是否存在“炒地”行为（本核查意见中，“炒地”行为是指房地产开发企业
未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同
约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规
定非法对外转让土地使用权牟利的行为）的核查意见如下：

    经本独立财务顾问核查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个
项目在报告期内不存在因炒地行为的违法违规行为而受到行政处罚的情形，亦不
存在因炒地的违法违规行为被主管部门立案调查的情形。



四、针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查

（一）核查方法

    根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合珠江
股份及控股子公司的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在捂盘惜售、哄抬房
价情况实施的专项核查方法包括：

    1、取得珠江股份出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因违反房产管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的声明承
诺文件；

    2、查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的预售许可证书、价格
备案文件、售房成交情况清单等房地产开发项目销售材料；

    3、取得珠江股份及控股子公司相关房产开发项目所在地住建部门就上述公

                                    6
司在报告期内守法情况出具的合规证明；

    4、核查中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国国家发展
改革委网站、珠江股份及控股子公司所在地及地产项目所在地省级、市级住房和
城乡建设部门、发改及物价部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目名称+捂盘/哄
抬房价”“公司名称+处罚”“公司名称+捂盘/哄抬房价”为关键词在百度等搜索平
台进行检索；

    5、对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。

（二）核查结论

    经本独立财务顾问核查，对珠江股份及控股子公司在报告期内取得预售许可
证具备销售条件的相关房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
意见如下：

    截至报告期末，珠江股份及控股子公司在报告期内取得预售许可证具备销售
条件的相关房地产开发项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政
处罚或被主管部门立案调查的情形。

五、结论意见

    综上所述，经本独立财务顾问核查，珠江股份及控股子公司在报告期内开发
经营的 12 个拟建、在建及竣工项目，项目主体于报告期内不存在因国发[2010]10
号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、
炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；珠江股份及控股子公
司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目，项目主体于
报告期内不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控
政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案
调查的情形。

    （以下无正文）




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