证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-001
广州珠江发展集团股份有限公司
第十届董事会 2023 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江
股份”）第十届董事会 2023 年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于 2023 年
1 月 13 日发出会议通知和会议材料，并于 2023 年 1 月 19 日以现场方式召开。
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案
的议案》
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产
开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计
持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%
股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”
或“本次重组”）。
本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分，具体方案如下：
（一）交易对方
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）拟置出资产和拟置入资产
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
1. 拟置出资产
本次交易中的拟置出资产为公司所持有的房地产开发业务相关的控股公司
股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开
发业务发行的公司债券。（1）截至 2022 年 8 月 31 日，股权资产的具体情况详见
下表（以下简称“置出公司”）；（2）应收参股公司与房地产开发相关的债权具体
是指：珠江股份持有的广东亿华房地产开发有限公司为进行房地产开发业务相关
的债权，相关债权账面价值合计 146,567.40 万元；（3）为开展房地产开发业务发
行的公司债券具体是指，由公司作为债务人的广州珠江实业开发股份有限公司非
公开发行 2021 年公司债券（第一期）（即“21 珠实 01”公司债券）、广州珠江发展
集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）（即“22 珠实 01”公司
债券）项下的债务，发行金额合计 19 亿元。
“21 珠实 01”、“22 珠实 01”由珠实集团承继，即债券偿付主体变更为珠实
集团，同时解除本期债券的担保条款“本期债券由广州珠江实业集团有限公司提
供全额不可撤销的连带责任担保”。
截至 2022 年 8 月 31 日，股权资产的具体情况如下：
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
广州卓盈
房地产开 停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修；房
1 5,000.00 100.00%
发有限公 地产开发经营
司
广州市广
停车场经营；自有房地产经营活动；房地产开发
2 隆房地产 16,217.30 100.00%
经营；房屋租赁
有限公司
社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、
广东金海 代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业管
3 投资有限 理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动； 2,222.00 100.00%
公司 房屋拆迁服务；停车场服务；咨询策划服务；住
房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；平面设
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
计；园林绿化工程施工；土地整治服务；土地使
用权租赁；房地产开发经营；建设工程施工；住
宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）
广州市穗 信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类
芳鸿华科 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
4 19,607.85 100.00%
技发展有 外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技
限公司 信息咨询服务
以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装
饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
湖南珠江
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋
5 实业投资 40,000.00 100.00%
租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建
有限公司
筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广州璟逸
场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业
房地产开
6 管理；停车场经营；室内装饰、装修；室内装饰 5,000.00 100.00%
发有限公
设计服务；工程技术咨询服务
司
项目投资及其管理、策划；房地产开发，物业管
广东嘉德
理，场地租赁；停车场服务；室内装饰及设计；
丰投资发
7 建筑工程技术服务及其信息咨询；批发和零售贸 8,636.00 100.00%
展有限公
易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商
司
品持有效批准文件经营）。
广州璟润
房地产开
8 房地产开发经营 1,515.15 66.00%
发有限公
司
工程环保设施施工;环保设备批发;环保技术推广
服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服
务;环保技术转让服务;土壤修复;土壤修复的技术
研究、开发;土壤修复技术转让服务;森林环境保
广州珠江 护咨询服务;森林环境治理咨询服务;环境科学技
实业环境 术研究服务;环境保护监测;环境评估;室内环境检
9 1,000 60.00%
保护有限 测;环境工程专项设计服务;森林资源环境工程设
公司 计服务;河涌治理净化工程建筑;河湖治理及防洪
设施工程建筑;水污染治理;固体废物治理;危险废
物治理;建筑施工废弃物治理;再生物资回收与批
发（不含环境保护行政主管部门许可或备案事
项）;废旧机械设备治理;
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
广州市品
实房地产
10 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理 141,778.00 51.00%
开发有限
公司
房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管
安徽中侨 理；物业管理；房屋租赁及房地产信息咨询服
11 置业投资 务；酒店管理；餐饮管理；娱乐管理；建材、工 20,288.00 50.71%
有限公司 程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
广州隽峰
房地产开
12 房地产咨询；房地产开发经营 80,000.00 50.00%
发有限公
司
广州市珠 广告设计、代理；物业管理；会议及展览服务；
实同创产 平面设计；企业管理；企业形象策划；住房租
13 业运营管 赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；园 5,000.00 49.00%
理有限公 林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程
司 施工
以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；工程
广州璟悦 管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；物业管
14 城市更新 理；商业综合体管理服务；土地使用权租赁；非 3,000.00 35.00%
有限公司 居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策
划
广州方实
城市更新 以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产
15 10,000.00 26.00%
投资有限 咨询；物业管理；企业管理；房地产开发经营
公司
广州捷星
房地产开 29,000 万
16 物业管理；停车场服务；房地产开发经营 25.95%
发有限公 港元
司
海南珠江
旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中
17 国际置业 20,000.00 7.50%
心）（以上项目仅限分公司经营）
有限公司
建筑材料、金属材料、化工、化工原料、普通机
中房集团
械、电器机械及器材、交通运输设备、日用杂品
汕头广联
18 的销售；房地产经营；装饰设计。（依法须经批 8,000.00 7.13%
实业股份
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经
营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为
个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复
珠海中珠
开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉
19 集团股份 40,000.00 2.66%
44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材
有限公司
料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项
目招标服务；科技项目代理服务；科技信息咨询
服务；科技中介服务；投资咨询服务；企业自有
资金投资；策划创意服务；受金融企业委托提供
大湾区科
非金融业务服务；商品信息咨询服务；为留学人
技创新服
员提供创业、投资项目的信息咨询服务；企业财
20 务中心 1,102.50 1.59%
务咨询服务；企业信用评估评级服务；企业信用
（广州）
咨询服务；企业管理咨询服务；工商咨询服务；
有限公司
工商登记代理服务；招、投标咨询服务；会议及
展览服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理
2. 拟置入资产
本次交易中的拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的 100%股权。截
至本决议之日，珠实集团持有珠江城服 95%的股权，珠江健康持有珠江城服 5%
的股权。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）交易方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，同时置入珠实集团
与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，差额部分以现金进行补足。
本次交易完成后，公司将持有珠江城服 100%股权。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）过渡期损益的归属
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包
括当日）止的期间，为过渡期。
关于拟置入资产，如果拟置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份
享有；如果拟置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠
江股份进行足额补偿。
关于拟置出资产，拟置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）
均由珠实集团承担。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
1. 往来款项清理
对于公司控股的置出公司欠付公司的全部应付款，珠实集团或其指定主体应
于本次交易的交割日之前向该等置出公司提供借款或者以其他合法可行的方式
向该等置出公司提供支持，用于该等置出公司向公司偿还应付款，或以其他法律
允许的方式向珠江股份清偿上述债务。
2. 担保清理
（1）珠江股份为置出公司提供的担保的清理
截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为置出公司 11 笔金融机构债务的担保情
况如下：
截至 2022 年 8 月 截至 2022 年 12
序号 债务人 债权人 31 日 担 保 余 额 月 31 日担保余
（万元） 额（万元）
广州璟逸房地产开发 工商银行北京路支
1. 62,020.00 62,020.00
有限公司 行
广州璟逸房地产开发 华夏银行黄埔大道
2. 28,800.00 28,800.00
有限公司 支行
3. 湖南珠江实业投资有 长沙农商行岳麓支 15,000.00 15,000.00
限公司 行
湖南珠江实业投资有
4. 恒丰银行长沙分行 32,600.00 30,650.00
限公司
湖南珠江实业投资有
5. 建设银行天心支行 33,800.00 33,000.00
限公司
湖南新地置业发展有 长沙农商行岳麓支
6. 10,800.00 10,800.00
限公司 行
广州璟润房地产开发
7. 光大银行广州分行 37,557.36 33603.95
有限公司
工商银行南方支行、
广州市品实房地产开 交通银行中环支行、
8. 58,742.12 45,780.47
发有限公司 中国银行珠江支行、
招商银行广州分行
安徽中侨置业投资有
9. 建信信托 26,700.00 15,000.00
限公司
广州隽浩房地产开发
10. 中国银行越秀支行 11,250.00 11,250.00
有限公司
广州隽浩房地产开发
11. 工商银行五羊支行 12,000.00 12,000.00
有限公司
对于上述置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集
团或其指定主体应于不晚于拟置出资产交割日起 20 个工作日内向该等置出公司
提供借款，用于该等置出公司提前偿还债务；或由珠实集团或其指定主体另行提
供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江
股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担
保责任的豁免。
（2）置出公司为珠江股份提供的担保的处理
对于珠江股份作为债务人、且由置出公司为其提供担保的债务，珠江股份应
于交割日后尽快与债权人沟通，解除置出公司的担保责任。
（3）置出公司的股权质押的处理
在本次交易前，珠江股份以其所持有的广东金海投资有限公司的股权为珠江
股份债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州市品实房地产开发有限
公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州璟
悦城市更新有限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份应于
交割日前清偿上述债务，并应采取有效措施于不晚于交割日起 20 个工作日内解
除上述置出公司的股权质押，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于提供资金
支持或其他支持）。
3. 人员安排
根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工
安置方案，按照人随事走、平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：
（1）目前和上市公司直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司
签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维
持劳动关系。（2）变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关
系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的
劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。（3）
若安置方案未与员工达成一致的，将按《劳动合同法》等相关法律法规规定，与
员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行必要决策程序的人员安置方案为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）上市公司本次交易所得款项使用计划
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次交易上市公司将收到两部分现金，一是资产置换及资产出售的估值差额，
珠实集团将以现金进行补足；二是置出的控股公司偿还上市公司的欠款。上市公
司将收到的现金优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务，从而降低上市公司的
负债水平。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）拟置入资产与拟置出资产评估作价情况
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
1. 拟置入资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收
益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，
在评估基准日 2022 年 8 月 31 日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价
值为 74,961.37 万元，评估价值为 96,784.66 万元，增值额为 21,823.29 万元，增
值率为 29.11%；负债账面价值为 37,131.71 万元，评估价值为 37,131.71 万元，
评估无增减。所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，评估值为 59,652.95 万元，
评估增值 21,823.29 万元，增幅 57.69%。
经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，收益
法评估值为 77,851.63 万元，评估增值 40,021.97 万元，增幅 105.80%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价 77,851.63 万元。
2、拟置出资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资
产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报
告》，在评估基准日 2022 年 8 月 31 日，在合并报表的归属于母公司所有者权益
层面，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为 410,012.02 万元，评估
价值为 472,242.32 万元，评估增值 62,230.30 万元，增幅 15.18%；负债账面价值
为 191,836.49 万元，评估价值为 191,836.49 万元，评估无增减。所有者权益的账
面值为 218,175.53 万元，评估值为 280,405.83 万元，评估增值 62,230.30 万元，
增值率为 28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，珠江股份指定的
资产组的市场价值为 267,144.80 万元，评估增值 48,969.27 万元，增幅 22.44%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 280,405.83 万元。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）本次交易的支付方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
自《资产置换协议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履
行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相
关款项。自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠
江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
资产出售的交易对价以现金分两期支付。第一笔款项由珠实集团于《资产出
售协议》生效后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万
元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日
前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按
照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数
计算向珠江股份支付相应期间的利息。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）决议的有效期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）不可抗力及违约责任
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任
何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于<广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份
有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《广州珠
江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上
市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次交易不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会
发生变化，均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、逐项审议通过《关于签署附生效条件的<资产置换协议><资产出售协
议><业绩补偿协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与珠实集团签署附条件生效的《资产置
换协议》《业绩补偿协议》，与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售
协议》。
（一）《资产置换协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括
该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）《资产出售协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议》，包括
该协议之附录一：就广州璟润房地产开发有限公司（简称“璟润房产”）股权转
让事宜，珠江股份作出的《保证函》；附录二：就璟润房产股权转让事宜，珠实
集团出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》；附录三：
就璟润房产股权转让事宜，珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股
份签订的《反担保抵押合同》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反
担保抵押合同》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）《业绩补偿协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江
发展集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的说明》及《广州珠江发展集团股份有限公司董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说
明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论
证，董事会认为，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规
规定的各项实质条件。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的要
求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能
力的措施。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填
补措施的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公
司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会同意中职信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易
于 2023 年 1 月 11 日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司 2020 年度至 2022
年 1-8 月拟置出资产专项审计报告》（中职信审专字(2023)第 0054 号）、于 2023
年 1 月 11 日出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 2020 年度至 2022
年 1-8 月专项审计报告》（中职信审专字(2023)第 0053 号）和于 2023 年 1 月 11
日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 2021 年
1 月 1 日 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专字(2023)第 0010 号），以及广东财兴评
估有限公司就本次交易于 2023 年 1 月 12 日出具的财兴资评字（2022）第 578 号
《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展
集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》、于 2023 年 1 月 12 日出
具的财兴资评字（2022）第 579 号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大
资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关《审计报告》及《评估报告书》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）对本
次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估并出具资产评估报告。经对本次交易
置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，董事会认为：本次重组中所选聘的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，并经有权国有资产监督管理机构或有
权单位备案的评估结果为基础，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州珠江发展集团股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会认为：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司
就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事
会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次重组相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十三条情形的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过《关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅
未构成异常波动的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
因筹划本次交易事项，公司于 2022 年 11 月 1 日发布《关于筹划重大资产置
换暨关联交易的提示性公告》，公司对本次重组事项首次披露之日前 20 个交易日
的价格波动进行了自查并出具了《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本
次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》，认为公公
司股价在首次披露之日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波
动情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前 20 个交易日股票价
格涨幅未构成异常波动的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事
宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易
价格、交易方式等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所等监管
部门审批；根据上交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申
报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补
充或调整；
5.全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、
接收置入资产等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过
户等相关手续；
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有
关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次交易中，珠江股份拟置出其持有的控股子公司广州璟润房地产开发有限
公司（以下简称“广州璟润”）的全部 66%股权。根据公司、广州璟润与合作方股
东签订的《投资合作协议》要求，珠江股份需承诺自转让所持有的广州璟润 66%
的股权之日起，同意为珠实集团遵守投资合作协议之约定承担连带责任（以下简
称“连带保证”）。目前合作方不同意豁免或替换珠江股份连带保证责任，为避免
对合作方的违约责任，公司将作出上述连带保证承诺。由于珠实集团是本公司的
控股股东，上述事项将形成新增关联担保。根据公司章程，上述事项需要经董事
会审议后提交股东大会审议。为避免在本次交易后因公司连带保证承诺形成上市
公司对控股股东担保责任，产生上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团的指定
主体，即全资子公司广州城市更新集团有限公司、广州华侨房产开发有限公司拟
就上述担保提供反担保，并与公司签订相关《反担保抵押合同》。
其次，截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为置出公司 11 笔金融机构债务提
供担保，上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新
增关联担保是基于公司历史已审批的担保因本次重大资产重组转变成了关联担
保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切
实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关联担保事
项。
此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东
金海投资有限公司，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项业务成功获得银
行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过
31,000 万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广
东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、
交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。公司董事会同意上述新增担保事项。
以上担保情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易完成后新增关联担保的公告》
（公告编号：2023-005）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十七、审议通过《关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股
权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关规定，结合本次交易及
公司的实际情况，公司拟在广州市新设全资子公司用于承接本次交易中珠江健康
拟置出给公司的 5%珠江城服股权。新设子公司注册资本不超过人民币 4,000 万
元，并授权董事长或其授权人事全权代表公司签署、执行与该新设子公司有关的
所有法律文件，办理相关工商登记手续。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十八、审议通过《关于<广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组
项目涉及房地产业务之专项自查报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，
及自查情况编制了《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目
涉及房地产业务之专项自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内（2020
年、2021 年、2022 年 1-8 月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地
产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违
规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限
公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 2 亿元，借款额
度有效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组
交易完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简
称“本次借款”）。
本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但构成关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有
限公司关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二十、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等
有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
