中国国际金融股份有限公司

关于广州珠江发展集团股份有限公司

  重大资产重组摊薄即期回报影响

及采取措施以及相关承诺之核查意见




          独立财务顾问




         二〇二三年一月




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    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“上市公司”或
“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有
限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持
有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权进行资产置换，差额部分以现金补足（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独
立财务顾问”）作为珠江股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易对
摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，就上
述规定中的有关要求核查情况如下：

一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2021 年审计报告、2022 年 1-8 月未经审计财务报表及广东中
职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专
字(2023)第 0010 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                            单位：万元
                                             交易完成后                   交易完成后
          项目            本次交易前                       本次交易前
                                               （备考）                   （备考）
        财务指标              2022 年 8 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
 总资产（万元）           3,434,904.26        500,559.48   3,320,697.60    618,438.85
 总负债（万元）           3,205,245.07        413,783.98   2,935,474.03    510,356.14
 归属于母公司股东的所有
                             83,543.43         84,249.31    216,978.53     112,205.50
 者权益（万元）
 资产负债率（%）                93.31              82.66         88.40          82.52
 归属于母公司股东的每股
                                  0.98              0.99          2.54              1.31
 净资产（元/股）
        财务指标                2022 年 1-8 月                    2021 年度

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                                              交易完成后                   交易完成后
          项目             本次交易前                        本次交易前
                                                （备考）                   （备考）
 营业收入（万元）             38,100.44         83,101.49     360,731.40    125,472.50
 净利润（万元）             -163,688.51         -17,253.31      2,547.26     43,188.41
 归属于母公司股东的净利
                            -133,435.09         -17,420.10      6,578.54     42,654.71
 润（万元）
 基本每股收益（元/股）            -1.56              -0.20          0.08          0.50
 稀释每股收益（元/股）            -1.56              -0.20          0.08          0.50
注 1：本次交易前上市公司 2022 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计；
注 2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售
形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。


    上表数据中，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资产负
债率分别为 82.52%、82.66%。备考后资产负债率较高，主要是由于截至 2021 年
末、2022 年 8 月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。截至本重组报告
书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，
上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。如考虑上
述应付债券全部偿还，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资
产负债率分别为 60.12%、59.66%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下
降。

    本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率
下降。整体而言，通过本次资产重组，公司的盈利能力得到优化，资本结构趋于
更加合理。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上
市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市
公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司
重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

二、本次重大资产重组的必要性和合理性

（一）优化上市公司业务结构，实现转型升级

    通过本次交易，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地产开
发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的物业

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管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主
营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良
好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持
续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。

（二）提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益

    标的公司已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争
力和较高的市场地位。最近两年标的公司持续实现盈利，主要财务指标处于良好
水平。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上
市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及
全体股东的利益，提高投资者的回报水平。

    因此，公司本次重大资产重组具有必要性与合理性。

三、公司填补即期回报的措施与相关承诺

    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入
行业前景良好的物业管理及文体运营业务。上市公司将持有珠江城服 100%股权，
主营业务将变更为物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，
做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法
权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。



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（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。

（五）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺

   1、上市公司控股股东的相关承诺

    为防范本次重大资产重组可能导致的对珠江股份即期回报被摊薄的风险，公
司控股股东珠实集团作出承诺如下：

    “1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。

    2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违
反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

   2、上市公司董事、高级管理人员的相关承诺

    为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司董
事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
                                   5
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在每股收益被摊薄的情形，相关
风险已进行了披露，上市公司已承诺了拟采取的相关填补措施，上市公司的控股
股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）




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