广州珠江发展集团股份有限公司


重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及
               房地产业务


                    之


              专项自查报告




               二〇二三年一月
     广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”）拟将所持有的房
地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江
健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发
[2010]10 号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房
地产业务的上市公司并购重组的相关要求，珠江股份对其截至 2022 年 8 月 31 日
合并报表范围的从事房地产开发业务的控股子公司（以下简称“珠江股份及控股
子公司”）的房地产开发项目在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间（以下
简称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为
进行了专项自查，并出具本专项自查报告。

一、 本次专项自查的范围

    在报告期内并截至报告期末，珠江股份及控股子公司开发经营的拟建项目共
2 个，在建项目共 8 个，竣工项目共 2 个。

       （一） 拟建项目

    以截至报告期末已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设为准，珠江股份
及控股子公司开发经营的拟建项目共 2 个，情况如下：

 序号       项目公司            项目名称             项目地点              土地用途
         湖南武高科房地                      长沙市望城区月亮
   1                    新地东方明珠（四期）                  住宅
         产开发有限公司                      岛戴公庙村
         湖南珠江实业投
                        珠江柏悦湾（颐德公馆 长沙市岳麓区洋湖
   2     资有限公司洋湖                                       住宅用地
                        三期）               垸
         分公司


       （二） 在建项目

    以截至报告期末至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕
竣工验收手续为准，珠江股份及控股子公司开发经营的在建项目共 8 个，情况如
下：

 序号       项目公司            项目名称             项目地点              土地用途
         广州璟逸 房地产增 城 区 永 宁 街 塔 岗 村
   1                                               广州市 增城区永宁 城镇住宅用地
         开发有限公司   83101234A18050 号 地

                                             2
 序号      项目公司            项目名称            项目地点              土地用途
                             块项目（珠江花玙苑） 街塔岗村
                             荔 湾 区 荷 景 路 广州市荔湾区荷景
        广州卓盈房地产
  2                          AF060419 地块项目（珠 路以南、环城高速 城镇住宅用地
        开发有限公司
                             江颂璟花苑）           以北东新高速以西
        湖 南 珠 江 实 业 投 珠江好世界（珠江悦界 长沙市开福区福元
  3                                                                  住宅、商业用地
        资有限公司           商业中心）             西路
        湖 南 珠 江 实 业 投 珠江四方公馆（四方雅 长沙市开福区陡岭
  4                                                                  住宅、商业用地
        资有限公司           苑）                   路
        湖南新地置业发
                                                    长沙市望城区月亮
        展有限公司、湖南
  5                          新地东方明珠（二期）岛街道、望城县星 住宅
        武高科房地产开
                                                    城镇金甲村
        发有限公司
        广 州 璟 润 房 地 产 塔岗村、公安村项目（时 广州市增城区永宁
  6                                                                  城镇住宅用地
        开发有限公司         光雅苑）               街塔岗村、公安村
                             白云区白云湖车辆段地 广州市白云区华南 零售商业用地、餐饮用地、
        广州市品实房地
  7                          块项目（珠江云上花园 快速路以南、广清 旅馆用地、商务金融用地、
        产开发有限公司
                             二期、三期、四期） 高速以东             城镇住宅用地
                                                    广州市南沙湾片区
        广 州 隽 浩 房 地 产 南沙滨海花园十七期项                    城镇住宅用地/商务金融用
  8                                                 港前大道以西，商
        开发有限公司         目（启澜花园）                          地/零售商业用地
                                                    贸大道以北


      （三） 竣工项目

    以项目最后一栋房产在报告期内办理完毕竣工验收手续为准，珠江股份及控
股子公司报告期内竣工的项目共 2 个，具体情况如下：

 序号      项目公司            项目名称            项目地点            土地用途
        湖南珠江实业投
                       珠江柏悦湾（颐德公馆 长沙市岳麓区洋湖
  1     资有限公司洋湖                                       住宅用地
                       一期、二期）         垸
        分公司
                       白云区白云湖车辆段地 广州市白云区华南 零售商业用地、餐饮用
        广州市品实房地
  2                    块项目（珠江云上花园 快速路以南、广清 地、旅馆用地、商务金
        产开发有限公司
                       一期）               高速以东         融用地、城镇住宅用地


二、 自查结果及自查意见

      （一） 关于是否涉及闲置土地

      1. 相关规定

      （1） 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）（以下简称
“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
                                            3
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

    （2） 《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称闲
置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也
可以认定为闲置土地。”

    （3） 《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、
政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县
国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十
二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致
使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，
造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政
策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关
群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发
的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲
置的，依照前款规定办理。”

    （4） 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，
闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主
管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置
费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲
置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部
门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地
产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用
地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使
用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    （5） 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准。”

    2. 自查意见

    经自查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目中，在报告
期内，不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而




                                   4
被自然资源主管部门作出行政处罚1或被立案调查的情形。

        （二） 关于是否涉及炒地行为

        1. 相关规定

    (1) 《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使
用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付
全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    (2) 国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对
房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让
土地及合同约定的土地开发项目。”

    鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出
具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，珠江股份认
为，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设
用地的土地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关
于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

        2.   自查意见

    经自查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目在报告期内
不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因炒地的违法违
规行为被主管部门立案调查的情形。

        （三） 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

        1. 相关规定

    (1) 住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地产
市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）规定：“取

1   指属于《中华人民共和国行政处罚法》（2021 修订）第九条规定的行政处罚的种类：（一）警告、通报
    批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证
    件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法
    律、行政法规规定的其他行政处罚，且被相关主管机关下发《处罚决定书》的情形，不包括责令整改、
    扣除信用分、暂停网签销售等其他行政行为。下同。


                                                5
得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售
房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处。”

    (2) 国务院办公厅 2010 年 1 月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）规定：“要结合当地实际，合理确
定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得
预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申
报价格，明码标价对外销售。”

    (3) 国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地
产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明
码标价对外销售。”

    (4) 国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行
商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地
产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

    2.   自查意见

    经自查，截至报告期末，珠江股份及控股子公司在报告期内取得预售许可证
具备销售条件的相关房地产开发项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管
部门行政处罚或被立案调查的情形。

三、 自查结论

    综上所述，经自查，珠江股份及控股子公司在报告期内开发经营的 12 个拟
建、在建及竣工项目，项目主体于报告期内不存在因国发[2010]10 号文、国办发
[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违
规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；珠江股份及控股子公司在报告期内
取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目，项目主体于报告期内不存
在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定
禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     6
（本页无正文，为《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关
联交易涉及房地产业务之专项自查报告》之签字盖章页）




                                       广州珠江发展集团股份有限公司（盖章）

                                                           年     月      日