中国国际金融股份有限公司
关于广州珠江发展集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产
情形的相关事项之专项核查意见
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠江股份”）拟将所
持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简
称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合
计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%的股
权，估值差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布
的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项
核查并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州珠江发展集团股份有
限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，
自珠江股份 1993 年在上海证券交易所上市至本核查意见出具之日，珠江股份及相关承
诺方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方做出的承诺）如下：
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
广 州 市 水 务 解决同业 水投集团既有业务未与珠江实业业务产生 正常履行
1 长期
投资集团有 竞争 竞争或利益冲突，未来水投集团管理自身 中
1
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
限公司 及控股子公司名下的物业也将独立于珠江
（以下简称 实业，不会扩大现有同类业务导致与珠江
“水投集团”） 实业形成利益冲突。水投集团将不会利用
对珠江实业的控股地位从事任何损害贵公
司或贵公司其他股东利益的活动。
本次无偿划转完成后，水投集团承诺将继
续保持珠江实业完整的采购、生产、销售
体系以及知识产权方面的独立，保持其在
业务、人员、资产、财务及机构方面的独 正常履行
2 水投集团 其他 长期
立；严格遵守中国证监会关于上市公司独 中
立性的相关规定，不会要求珠江实业为水
投集团提供违规担保或非法占用珠江实业
资金，保持并维护珠江实业的独立性。
在水投集团作为珠江实业间接控股股东期
间，水投集团将尽量减少并规范与珠江实
业的关联交易。若有不可避免的关联交
易，水投集团与珠江实业将依法签订协 水投集团
议，履行合法程序，并将按照有关法律、 作为珠实
解决关联 已履行完
3 水投集团 法规和《上海证券交易所股票上市规则》 集团间接
交易 毕
等有关规定履行信息披露义务和办理有关 控股股东
报批程序，保证不通过关联交易损害珠江 期间
实业及其他股东的合法权益。除非水投集
团不再为珠江实业间接股东，本承诺始终
有效。
在增持实
广州珠江实 在增持实施期间及法定期限内不减持所持
权益变动 施期间及 已 履行完
4 业集团有限 有的公司股份。法律法规及相关监管规定
和收购 法定期限 毕
公司 另有规定的情形除外。
内
广州市人民 在增持实
在增持实施期间及法定期限内不减持所持
政 府 国 有 资 权益变动 施期间及 已 履行完
5 有的公司股份。法律法规及相关监管规定
产 监 督 管 理 和收购 法定期限 毕
另有规定的情形除外。
委员会 内
1、承诺在 2015 年年内（2015 年 7 月 8 日
—2015 年 12 月 31 日）不减持所持有的珠 2015 年 7
广州珠江实
江实业股份；2、承诺当珠江实业股价低于 月 8 日至 已 履行完
6 业集团有限 其他
7.00 元/股时，择机增持珠江实业股份； 2015 年 12 毕
公司
3、承诺继续支持上市公司经营工作，回报 月 31 日
投资者。
2013 年 7
月 25 日至
广州珠江实 控股股东广州珠江实业集团有限公司及其 增持计划
业集团有限 一致行动人广州市人民政府国有资产监督 结束 已 履行完
7 其他
公司及其一 管理委员会承诺：在增持实施期间及法定 （2014 年 毕
致行动人 期限内不减持所持有的公司股份。 3 月 28 日
增持结
束）
广州珠江实 公司采取现金或者股票方式分配股利。在
2012 年至 已 履行完
8 业开发股份 其他 公司未分配利润为正、当期可分配利润
2014 年 毕
有限公司 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
2
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
税后利润）为正且公司现金流可以满足公
司正常经营和可持续发展的情况下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司未
来三年（2012 年-2014 年）以现金方式累
计分配的利润不少于未来三年实现的年均
可分配利润的 30%。经股东大会审议决
定，公司也可进行中期利润分配。公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性，符
合相关法律法规的规定。公司利润分配的
总额不得超过累计可分配利润的范围，不
得影响公司持续经营能力。
公司大股东广州珠江实业集团有限公司在
股权分置改革中承诺：持有的非流通股股
份自获得上市流通权之日起，在 3 年内不
广州珠江实 上市交易或者转让；在禁售期满后两年
2006 年至 已 履 行 完
9 业 集 团 有 限 股改承诺 内，不以低于 5.00 元/股（若自股权分置改
2009 年 毕
公司 革方案实施之日起至出售股份期间有派
息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜
对该价格进行除权处理）的价格通过上海
证券交易所挂牌交易出售股票。
就担保处 公司承诺，在以后的担保处理上，将按照
10 珠江股份 理作出承 相关法律、法规的规定，严格履行各项批 长期 正常履行
诺 准程序，及时、完整地披露担保事宜。
就担保处
公司承诺无向控股股东或其他关联方提供 2003 年至 已 履 行 完
11 珠江股份 理作出承
担保。 2005 年 毕
诺
经核查，本独立财务顾问认为：自珠江股份上市之日起至本核查意见出具之日，珠
江股份及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺不规范的情形；除正在履行中的
承诺外，珠江股份及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有
正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等
3
情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用情形
根据珠江股份最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告
和控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告等公告文件，并登录中国证监会、上海
证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年存在关联方非经营性资金
占用的情形。具体情况如下：
根据公司 2021 年度财务审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广
州珠江发展集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专
审字[2022]第 22-00005 号）及上市公司独立董事于 2022 年 3 月 29 日出具的《广州珠江
发展集团股份有限公司独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立
意见》，截至 2020 年末，存在公司对控股股东下属的瑞士中星投资有限公司其他应收
款年末占用余额 155.87 万元，系由于公司代垫广州侨兴房产开发有限公司注销清算过
程中缴纳的税款所致。相关资金占用已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。
除上述情形外，珠江股份最近三年不存在其他违规资金占用情形。
（二）最近三年是否存在违规对外担保情形
根据珠江股份最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告
等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站进行查询，
上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据珠江股份最近三年的公开披露文件及其控股股东、现任董事、监事、高级管理
人员的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所
网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，珠江股份及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的
4
监管措施情况如下：
2022 年 2 月 9 日，上海证券交易所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司对
外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114 号），称截至 2021 年末，
公司对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）债权投资余额 3.35 亿
元，对广州亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿华公司”）债权投资余额 19.45 亿
元，上述借款均已到期但未获清偿。2020 年，公司因前述两家企业逾期未支付利息起诉
并要求其偿还本息，相关诉讼进展较为缓慢。现对上述事项提出如下监管要求：（1）
请公司结合东湛公司和亿华公司的实际经营情况、抵押物质量及变现能力、诉讼进展情
况等，审慎评估目前对外拆借资金的回收风险，并采取切实可行的追偿措施，尽快收回
上述资金，切实保障上市公司和股东的利益。（2）请公司全体董事、监事、高级管理
人员勤勉尽责，积极履职，高度重视大额拆借资金逾期未能收回事项，采取有效的追讨
措施，加快拆借资金的回收进度。（3）请公司严格遵守会计准则相关规定资金的回收
难度，充分评估该事项对公司财务状况可能产生的影响保证定期报告数据真实、准确、
完整；（4）请公司、控股股东及实际控制人全面自查，上述资金拆借事项的决策程序
和信息披露情况是否合规，公司是否存在其他应披露未披露的资金拆借、资金占用、违
规担保问题。请公司根据自查情况，履行相应的信息披露义务，并采取有效的解决措施。
公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责，认真落实
该函要求，加快对外拆借资金的回收进度，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、
准确、完整维护上市公司及中小投资者合法权益。
2021 年 6 月 28 日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、
关 联 方 瑞 士 中 星 投 资有 限 公 司 及 有 关 责 任人 予 以 监 管 警 示 的 决定 》 （ 上 证 公 函
[2021]0082 号），称公司披露的年审会计师事务所出具的控股股东及其他关联方占用资
金情况审核报告显示，瑞士中星于 2020 年度累计非经营性占用公司资金 155.87 万元，
占公司上一年末经审计净资产的 0.05%。公司于 2021 年 4 月 17 日披露公告显示上述
占用资金系公司于 2020 年 11 月为瑞士中星代垫土地增值税清算款所致，已于 2021
年 4 月 16 日全部清偿。鉴于上述违规事实和情节，对广州珠江实业开发股份有限公司、
关联方瑞士中星投资有限公司及公司时任董事长张研、时任总经理答恒诚、时任财务总
监兼董事会秘书覃宪姬予以监管警示。
2021 年 3 月 5 日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司
5
对外资金拆借事项的监管工作函》（上证公函[2021]0234 号），称公司公告显示拟以 1
元对价收购广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“穗芳鸿华”）51%股权，获
得完整控制权事项，请公司：（1）核实前期未披露《股权转让合同》相关事项的主要
原因，说明相关信息披露是否合法合规；（2）补充说明公司董事、监事、高级管理人
员在推动化解穗芳鸿华对外资金拆借风险时，采取的相应措施，本次认定交易对方不履
行《备忘录》约定义务的依据是否充分，有无切实履行勤勉尽责义务。针对穗芳鸿华主
要经营资产为东莞星玺广场物业，且该资产整体经营业绩较差。2019 年度和 2020 年前
三季度，穗芳鸿华净利润皆亏损；且东莞星玺广场 21340 号、21341 号两处商铺已为广
东太阳实业有限公司（以下简称太阳实业）提供抵押担保，涉及金额 6044.57 万元，存
在被处置的风险。请公司：（1）进一步核实太阳实业与广州中侨是否存在关联关系，
太阳实业的经营情况及债务偿付能力，并评估穗芳鸿华承担上述担保义务的可能性及对
公司的可能影响；（2）说明收购穗芳鸿华 51%股权后，穗芳鸿华偿还所欠公司 15043.40
万元债务本金及相关资金占用费的具体计划，公司获得控制权后经营穗芳鸿华的具体安
排。请公司进一步摸排此次风险化解方案调整对公司的具体影响；梳理目前公司对外资
金拆借事项的存量风险，风险化解方案的可行性和相关推进进展，切实保障上市公司和
股东的利益。
2020 年 11 月 16 日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公
司及时任董事会秘书兼财务总监覃宪姬予以监管关注的决定》，称公司公告披露因公司
2012 年至 2016 年未按税法规定对销售珠江璟园项目取得的收入申报缴纳增值税、营业
税、城市维护建设税及预征土地增值税，收到国家税务总局广州市税务局稽查局出具的
《税务处理决定书》（穗税稽处〔2020〕12 号），根据《税务处理决定书》，公司应补
缴税款合计 184,412.94 元，应补缴税款滞纳金合计 35,144,031.84 元。截至目前，公司
已补缴税款及滞纳金，并收到完税证明。公司未及时履行信息披露义务，直至补缴税款
并收到正式完税证明后，才履行了信息披露义务，相关信息披露不及时。鉴于上述事实
和情节，对广州珠江实业开发股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监覃宪姬予以监
管关注。
2020 年 8 月 5 日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2020]75 号），
称公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：（1）关于
6
子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确；（2）
未按规定及时披露相关借款出现逾期等事项；（3）未按规定及时披露资金拆借等事项；
（4）未按规定及时披露重大对外投资项目重大进展及风险情况。鉴于上述情况。上海
证券交易所对上述情况作出如下纪律处罚决定：对广州珠江实业开发股份有限公司，时
任董事长兼总经理罗晓，时任财务总监罗彬，时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静予
以通报批评。
2020 年 1 月 15 日，上海证券交易所出具《关于广州珠江实业开发股份有限公司受
让股权事项的监管工作函》（上证公函[2020]0114 号），针对公司于 2016 年 10 月与廖
东旗签署投资协议，以 3.5 亿元股权加债权投资的方式，获得广东金海投资有限公司（以
下简称“金海公司”）55%股权，以共同开发广东嘉福国际大酒店公司项目。请公司全
面核实金海公司财务情况及资产负债情况，持续关注金海公司的经营情况和债务偿还能
力，核实前期股权和债权投资是否存在减值损失。请公司对相关交易标的做好尽职调查，
严格履行协议约定的支付安排，确保公司获得金海公司及旗下物业完整的所有权和使用
权，切实防范该笔交易使得公司受到不利影响及损失。请公司在获得金海公司完整控制
权后，尽快推进嘉福酒店改造项目，使得公司前期为租赁款尽快得到偿还。
2019 年 10 月 9 日，中国证监会广东证监局作出《关于对广州珠江实业开发股份有
限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取出具警示函措施的决定》（[2019]81 号），称
公司存在以下违规行为：（1）2018 年半年报和三季报存在合并报表会计差错；（2）重
大对外投资项目未及时披露；（3）重大对外投资项目进展情况未及时披露，对广州珠
江实业开发股份有限公司，时任董事长郑暑平、时任董事长兼总经理罗晓，时任财务总
监罗彬，时任董事会秘书黄静出具警示函。
2019 年 10 月 8 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广州珠江实
业开发股份有限公司的监管关注函》（广东证监局[2019]1124 号），称关注到公司存在
以下问题和风险：（1）公司经营业绩下滑明显且主要依赖资金拆借业务；（2）部分资
金占用费未能按期收回；（3）部分长期股权投资及债权投资存在逾期收回风险；针对
上述问题和风险，要求公司采取以下措施：（1）严格规范会计处理，审慎评估相关投
资项目的运营风险及应收款项的回收可能性，及时进行滅值测试并据实按规定计提坏账
准备和长期股权投资减值准备；（2）严格履行信息披露义务，对相关投资项目出现可
能对上市公司证券价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
7
况、可能产生的影响，向投资者充分揭示公司风险；（3）对相关投资项目存在的历史
遗留问题以及债权投资担保措施不足等问题子以积极处置，对逾期未收回的资金占用费
采取有力措施进行催收，确保对外折借资金安全，切实维护上市公司利益，化解公高风
险隐患。
除上述情形外，珠江股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关
的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度财务报告进行
了审计，出具了标准无保留意见的大华审字[2020]002721 号审计报告。审计机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告进行了审计，
出具了同为标准无保留意见的大信审字[2021]第 22-10001 号审计报告和大信审字[2022]
第 22-00007 号审计报告。
根据审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上市公司最
近三个会计年度利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 360,731.40 247,505.36 294,784.63
减：营业成本 218,922.86 160,875.53 200,509.29
税金及附加 39,831.77 27,494.89 23,510.14
8
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 13,689.09 11,860.83 7,053.03
管理费用 20,888.33 16,527.53 12,560.12
研发费用 - - -
财务费用 35,235.57 41,742.19 38,906.80
加：其他收益 136.51 25.82 4.43
投资收益（损失以“－”号填列） -692.2 20,737.66 27,941.26
其中：对联营企业和合营企业的
-2,166.82 -2,874.74 -3,665.54
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
2,791.36 -10,807.38 1,134.96
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-20,187.45 -50,595.42 -12.23
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-95.52 -817.3 -
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
14.83 -2.55 3.42
列）
二、营业利润 14,131.31 -52,454.79 41,317.07
加：营业外收入 384.72 808.56 126.59
减：营业外支出 255.75 4,570.03 1,358.09
三、利润总额 14,260.29 -56,216.26 40,085.57
减：所得税费用 11,713.03 5,491.35 13,395.03
四、净利润 2,547.26 -61,707.61 26,690.54
归属于母公司所有者的净利润 6,578.54 -59,081.97 21,926.67
少数股东损益 -4,031.28 -2,625.65 4,763.87
五、其他综合收益的税后净额 -1,445.02 -730.08 -
六、综合收益总额 1,102.25 -62,437.69 26,690.54
归属于母公司普通股股东综合
5,133.52 -59,812.04 21,926.67
收益总额
归属于少数股东的综合收益总
-4,031.28 -2,625.65 4,763.87
额
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计机构对上市公司最近三个会
计年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，获取并查验了上市公司最近三年主要
销售明细、销售合同、收入确认单据和回款单据，查阅了上市公司收入成本确认政策，
查验了上市公司收入的真实性和准确性。
9
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计
准则要求，未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告，以及最近三年的年度报告、关
联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。经核查，独立财
务顾问认为，上市公司已对最近三年的关联交易事项履行了完备、合规的审批程序，并
在最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中充分披露，上市公司关联交易总体定价
公允，未发现关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合
企业会计准则规定
2021 年度，上市公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所
持有的珠江颐德大厦所有权，并已于当年第一季度完成交付。因该宗转让，上市公司于
2021 年度确认营业收入 154,205.90 万元，结转营业成本 81,355.33 万元。珠江颐德大厦
是公司自行开发的商业写字楼。自 2017 年竣工验收以来，公司管理层一直有意整体转
让该物业，并为此做出沟通讨论及决策，但由于整体转让标的较大，售价较高，故一直
未有寻找到合适的合作方；2020 年度，公司控股股东珠实集团考虑到物业质素较高，经
营前景良好，最终决定以协议转让的方式整体收购该物业。上述转让事项的议案于 9 月
22 日经公司第十届董事会 2020 年第六次会议审议通过，于 10 月 9 日经公司 2020 年第
五次临时股东大会审议通过。上市公司为促成物业转让，自 2020 年起陆续对大厦进行
了改造，包括：增加大厦标识、大厦消防设施改造、部分区域零星工程整改、功能区调
整等。同时，公司出租珠江颐德大厦物业的相关租赁合同亦自 2021 年 1 月 1 日起终止。
经独立财务顾问向公司及年审会计师了解并独立核查，根据财政部会计司编写的
《企业会计准则讲解（2010）》：“房地产开发企业将用于经营租出的房地产重新开发
用于对外销售的，从投资性房地产转换为存货。这种情况下，转换日为租赁期届满、企
业董事会或类似机构作出书面决议明确表明将其重新开发用于对外销售的日期”。依据
以上经济事实，自 2021 年 1 月 1 日起，公司将颐德大厦整体物业资产转换为“存货”
列报。并在实现珠江颐德大厦所有权转让之后，确认相关的营业收入、结转相关的营业
成本。上述事项已经大信会计师于大信审字[2022]第 22-00007 号《审计报告》出具标准
10
无保留意见。
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计
报告（大华审字[2020]002721 号、大信审字[2021]第 22-10001 号、大信审字[2022]第 22-
00007 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并
经独立财务顾问核查，独立财务顾问认为：经核查，未发现上市公司最近三年存在调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形；未发现相关会计处理存在不符合企业会计准则
规定的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形
1、珠江股份最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
情况
（1）2019 年度
会计政策变更：
财政部于 2017 年修订并发布《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日
起施行，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；财政部于 2019 年 4 月 30 日发
布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），要
求非金融企业按企业会计准则和财务部 2019 年 6 号文的有关要求编制财务报表；财政
部于 2019 年 5 月颁布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>通
知》（财会〔2019〕8 号），要求《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》自 2019
年 6 月 10 日起施行；财政部于 2019 年 5 月颁布了《财政部关于印发修订<企业会计准
则第 12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号），要求《企业会计准则第 12 号
——债务重组》自 2019 年 6 月 17 日起施行。上市公司根据准则要求对其会计政策和财
务报表列报进行相应的变更和调整。
会计差错更正：
11
上市公司在其 2018 年半年报、三季报中将东湛公司纳入合并报表，在 2018 年第四
季度对东湛公司在经营、资金等方面逐步失去控制，在 2018 年 12 月 29 日公告 2018 年
度不再将东湛公司纳入合并范围，并在 2018 年年报中予以说明。上市公司亦对 2018 年
半年度报告和 2018 年三季度报告按东湛公司不纳入合并范围追溯重述相关财务数据，
该会计差错更正对上市公司财务状况和经营成果的具体影响如下：
1）对 2018 年半年度合并财务报表的影响
单位：万元
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
货币资金 -40,259.18
应收账款 -14.16
预付款项 -8,253.66
其他应收款 26,771.58
存货 -73,256.69
其他流动资产 -445.16
长期股权投资 6,513.54
投资性房地产 -6,476.56
固定资产 -68.93
应付票据 -350.00
应付账款 -22,584.92
预收款项 -6,269.95
应付职工薪酬 -107.71
应交税费 -1,330.23
其他应付款 -5,827.89
长期借款 -42,430.00
递延所得税负债 -591.89
少数股东权益 -15,996.63
营业收入 -88,218.22
营业成本 -83,648.26
税金及附加 -4,081.83
销售费用 -0.01
管理费用 -5.25
财务费用 -0.02
投资收益 13.54
12
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13.54
所得税费用 527.33
销售商品、提供劳务收到的现金 -40,069.15
支付其他与经营活动有关的现金 -40,600.40
投资支付的现金 40,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,790.44
偿还债务支付的现金 -2,000.00
2）对 2018 年第三季度合并财务报表的影响
单位：万元
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
货币资金 -8,329.82
应收票据及应收账款 -11,045.73
预付款项 -8,897.20
其他应收款 17,110.43
存货 -76,609.69
其他流动资产 -1,442.72
长期股权投资 6,762.71
投资性房地产 -6,476.56
固定资产 -60.75
应付票据及应付账款 -21,230.15
预收款项 -19,917.22
应付职工薪酬 -138.16
应交税费 -803.58
其他应付款 -2,408.63
长期借款 -29,355.00
递延所得税负债 -591.89
少数股东权益 -14,544.70
营业收入 -87,313.39
营业成本 -83,232.29
税金及附加 -4,083.12
销售费用 -45.85
管理费用 -223.80
13
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
财务费用 -448.78
投资收益 262.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 262.71
营业外收入 -0.53
所得税费用 527.33
销售商品、提供劳务收到的现金 -43,736.20
收到其他与经营活动有关的现金 -21.91
购买商品、接受劳务支付的现金 -10,854.20
支付给职工以及为职工支付的现金 -126.53
支付的各项税费 -2,062.27
支付其他与经营活动有关的现金 -48,691.37
投资支付的现金 33,920.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,790.44
偿还债务支付的现金 -10,015.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -389.36
此次会计差错更正能更为准确反映上市公司 2018 年度实际经营成果，同时该更正
调整不影响上市公司 2018 年年度报告财务指标，亦不影响 2018 年半年度报告和 2018
年三季度报告的归母净资产和归母净利润。
上市公司于 2019 年 6 月 24 日召开的第九届董事会 2019 年第十次会议、第九届监
事会 2019 年第三次会议分别审议通过了《关于 2018 年半年报、三季报会计差错更正及
追溯重述的议案》，上市公司于 2019 年 6 月 26 日发布《关于 2018 年半年报、三季报
会计差错更正及追溯重述的公告》。
（2）2020 年度
会计政策变更：
财政部于 2017 年发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》
（财会〔2017〕22 号），上市公司根据准则要求对其会计政策和财务报表列报进行相应
的变更和调整。
14
会计估计变更：
上市公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的相关规定，自 2020 年 10 月 1 日起对金融资产计提坏账准备的会计估计进行变更。根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上市公
司此次会计估计变更采用未来适用法处理，无需追溯调整，对上市公司以往年度财务报
表无影响。
本次会计估计变更能使上市公司更为准确地对金融资产进行计量，更加客观公允的
反映上市公司的财务状况和经营成果。
本次会计估计变更经上市公司第十届董事会 2021 年第一次会议、第十届监事会
2021 年第一次会议审议通过，上市公司于 2021 年 1 月 28 日发布《关于会计估计变更
的公告》。
（3）2021 年度
会计政策变更：
财政部于 2018 年发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》
（财会〔2018〕35 号），上市公司根据准则要求对其会计政策和财务报表列报进行相应
的变更和调整。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除以上事项外，珠江股份最近三年无其他会计政策变
更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、珠江股份在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
（1）应收账款坏账准备情况
单位：万元
15
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
774.96 774.96 783.16 783.16 18.05 18.05
坏账准备
按组合计提
7,123.65 1,073.72 3,465.45 107.02 1,785.68 -
坏账准备
合计 7,898.61 1,848.69 4,248.62 890.19 1,803.73 18.05
（2）存货跌价准备情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
库存商品 32.13 - 1,430.57 - 852.06 -
周转材料 190.44 - 21.34 - - -
建造合同形
成的已完工 137.49 - 1,040.90 - - -
未结算资产
开发成本 2,164,651.29 - 1,606,976.96 - 1,237,689.94 -
开发产品 229,433.70 912.81 369,941.66 817.30 109,871.92 -
周转房 171.22 - 185.22 - 197.02 -
低值易耗品 - - - - 22.66 -
工程施工 - - - - 4,141.56 -
合计 2,394,616.27 912.81 1,979,596.65 817.30 1,352,775.16 -
（3）商誉减值情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
商誉 32.88 - 32.88 - 32.88 -
合计 32.88 - 32.88 - 32.88 -
2、本次置出资产中的应收账款、存货、商誉在最近两年一期的减值计提情况
（1）应收账款减值计提情况
单位：万元
16
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
坏账准备的 115.55 115.55 115.55 115.55 115.55 115.55
应收账款
按组合计提
坏账准备的 4,051.94 1,179.80 4,489.21 988.51 2,706.18 81.25
应收账款
合计 4,167.49 1,295.35 4,604.76 1,104.06 2,821.73 196.80
（2）存货跌价计提情况
单位：万元
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌 存货跌
账面余额 账面余额 账面余额
准备 价准备 价准备
库存商品 401.55 - 32.13 - 1,430.57 -
周转材料 170.41 - 170.41 - - -
建造合同形成的已完
686.19 - 137.49 - 1,040.90 -
工未结算资产
开发成本 2,459,618.12 117,035.72 2,164,645.20 - 1,606,081.35 -
开发产品 181,671.11 16,350.21 197,358.39 912.81 337,885.39 817.30
合计 2,642,547.39 133,385.93 2,362,343.63 912.81 1,946,438.21 817.30
（3）商誉减值计提情况
置出资产范围未包含商誉。
3、核查意见
经独立财务顾问向公司及置出资产审计师了解并独立核查，上市公司于 2022 年 1-
8 月计提存货跌价准备，是由于相关房地产项目所在的区域市场在当期发生较大波动，
项目实际销售情况以及公司对未来销售预期发生显著变化，公司在对相关存货进行减值
测试之后，对部分正在开发的房地产项目相应计提跌价准备。
经核查上述珠江股份及置出资产的减值计提情况，独立财务顾问认为：未发现上市
公司制定的资产减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况
17
的情形；未发现公司存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，未发
现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以
及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础
法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估
基准日 2022 年 8 月 31 日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总
资产账面值 410,012.02 万元，评估值 472,242.32 万元，评估增值 62,230.30 万元，增值
率为 15.18%；总负债账面值 191,836.49 万元，评估值 191,836.49 万元，评估无增减，
资产组的净资产的账面值为 218,175.53 万元，评估值为 280,405.83 万元，评估增值
62,230.30 万元，增值率为 28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为
267,144.80 万元，评估增值 48,969.27 万元，增幅 22.44%。
经交易双方友好协商，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的结论，即：本
次交易中拟置出资产最终作价 280,405.83 万元。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和
资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
18
（1）市场法适用性分析
1）资产组市场法评估适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于本次评估对象
为指定的资产组，非完整的企业股权价值，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照
物，因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
2）资产组内的各单项资产及负债市场法评估适用性分析
本次评估对于资产组内的长期股权投资和其他权益工具投资，因被投资的子公司多
数为房地产开发或房地产经营类型的公司，每个开发或经营的房地产项目类型、体量、
规模等均有不同，同类市场上难以找到相类似的上市公司或交易案例。故不采用市场法
进行评估。
（2）收益法适用性分析
评估师从珠江股份总体情况进行分析，本次评估范围为资产组，资产组的价值体现
主要由特定项目资产的价值组合，评估范围为企业部分资产及负债，这部分资产中的长
期股权投资中的控股子公司，具有独立经营能力，各自未来的经营业绩可以预测，可以
假设在合并层面形成合并的经营业绩，因此可以采用收益法进行评估。
对于置出资产内包含的长期股权投资，在理论上和操作上适合采用收益法，采用收
益法评估能够更好地反映控股子公司整体资产的价值或存在收益的房地产市场价值。在
本次评估中，对于长期股权投资的各家控股子公司而言，正在进行房地产开发或经营的
控股子公司均备具上述条件，均可采用收益法评估。
对于置出资产内包含的非控股公司（如广州捷星房地产开发有限公司、广州市珠实
同创产业运营管理有限公司、广州璟悦城市更新投资有限公司、广州方实城市更新投资
有限公司、海南珠江国际置业有限公司、中房集团汕头广联实业股份有限公司、珠海中
珠集团股份有限公司、大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司）而言，这类公司因
其自身原因，部分公司所开发的项目已停止运营、部分公司无实质开展业务、部分公司
配合度较差等原因无法产生持续的经营收入或对未来承担的风险无法用货币衡量，故不
适用于收益法进行评估。
对于置出资产中的其他应收款和一年内到期的非流动资产，共同指向的标的物为珠
19
江股份对亿华公司的债权，亿华公司目前处于非正常经营状态，无法产生持续的经营收
入或对未来承担的风险无法用货币衡量，故不适用于收益法进行评估。
对于置出资产中的应付债券，为负债类科目，无法产生持续的经营收入，故不适用
于收益法进行评估。
因此，拟置出资产整体可以采用收益法评估。对于置出资产范围内的控股子公司，
可以采用收益法进行评估；对于置出资产范围内的非控股公司，不适宜采用收益法进行
评估；对于置出资产范围内的其他应收款和一年内到期的非流动资产，不适宜采用收益
法进行评估；对于置出资产范围内的应付债券，不适宜采用收益法进行评估。
（3）资产基础法适用分析
从置出资产整体的角度看，为各项资产价值额的相加，从其数量上来说是可确定的。
从置出资产范围内的单项资产（长期股权投资和其他权益工具投资）角度看，置出
资产内部的各企业管理有序，会计核算健全，各企业不仅可根据财务资料和构建资料等
确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。经评估师清查后，置出资产内部的各企业
资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用
成本途径评估的要求。
综合以上分析结论后评估师认为：置出资产在理论上和实务上均可采用资产基础法
进行评估。
2、评估假设的合理性
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的
市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影
响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必
须的。本次置出资产评估假设分为前提假设、重要假设、基本假设、具体假设和特别假
设。各项假设分述如下：
（1）前提假设
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已
经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
20
2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指
充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交
易行为都是自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的
用途与使用方式在原址持续使用。
（2）重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结
果应进行相应的调整：
1）本次评估中的各项资产，以被评估单位审计后的资产组的资产负债表范围为准，
评估以此为基础进行；
2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影
响，也未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力对评估值的影响；
3）本评估结果建立在公司及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客
观基础上，为公司指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
4）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估
目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日的
市场价格标准及价值体系。
（3）评估基本假设
1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。
2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所
有重要方面基本一致。
4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
21
5）假设基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
6）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（4）关于评估对象的假设
1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
4）本次评估未考虑置出资产组目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、
频率、环境等情况的改变。
5）尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作
仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了
解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（5）特别假设
本次评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和
追加投资等情况导致的经营能力扩大。
假设被评估单位不再新增开发项目，目前的开发项目全部开发完成后，不再开发经
营。
3、评估参数的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包
括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信
息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业
机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目
的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性
进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
本次评估参数选取详见财兴评估出具的财兴资评字（2022）第 578 号《广州珠江发展集
团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资
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产组市场价值资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2023 年 1 月 19 日，珠江股份召开了第十届董事会 2023 年第一次会议，本次评估
结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国有资产管理机
构履行了备案程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评
估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
23
