珠江股份：北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见2023-01-20
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：广州珠江发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简
称“金杜”或“本所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司（曾用名为“广州珠
江实业开发股份有限公司”，以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）
委托，担任珠江股份本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本
次交易”）项目的专项法律顾问。本次交易为珠江股份拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州
珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城
市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”）100%股权进行置换，
估值差额部分以现金补足。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11
上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相
关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见之
目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本专项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出
具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据珠江股份提供的资料
和中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本核查意见的出具已得到珠江股份的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易
的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，对本次交易的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供珠江股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报
上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师核查，
珠江股份 1993 年在上交所上市。珠江股份的控股股东是珠实集团，实际控制人是
广州市人民政府国有资产监督管理委员会。根据珠江股份上市后披露的历次定期
报告及珠江股份出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录上交所网站
（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及
登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自珠江股份于 1993 年在上交所
上市至本核查意见出具日，珠江股份及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如附件一所示。
根据珠江股份确认并经本所律师查阅珠江股份公开披露信息，自珠江股份上
市之日起至本专项核查意见出具日，珠江股份及相关承诺方作出的主要公开承诺
不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述珠江股份及相关承诺方作
出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年（2019 年至 2021 年）是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用情况
根据《广州珠江实业开发股份有限公司 2019 年年度报告》、《广州珠江实业
开发股份有限公司 2020 年年度报告》、《广州珠江发展集团股份有限公司 2021
年年度报告》（以下简称“近三年年报”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（大华审字[2020]第 002721 号）及《广
州珠江实业开发股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（大华核字[2020]第 001916 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 13 日出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 22-10001 号）及《广州珠
江实业开发股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专
审字[2021]第 22-10002 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 29 日出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 22-00007 号）及《广州珠江发展
集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字
[2022]第 22-00005 号）（以下简称“近三年审计报告及关联方资金占用情况的专
项说明”），上市公司独立董事分别于 2020 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 13 日出
具的《广州珠江实业开发股份有限公司独立董事关于公司资金占用及对外担保情
况的专项说明和独立意见》、上市公司独立董事于 2022 年 3 月 29 日出具的《广
州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项
说明和独立意见》（以下简称“近三年独董专项说明和意见”）、珠江股份及珠江
股份控股股东珠实集团提供的说明，最近三年内，珠江股份与关联方产生的“往来
款”、“代垫款”情况如下：
截至 2020 年末，存在公司对控股股东下属的瑞士中星投资有限公司其他应收
款年末占用余额 155.87 万元，系由于公司代垫广州侨兴房产开发有限公司注销清
算过程中缴纳的税款所致，上述资金占用已于 2021 年 4 月全部收回。
除已在最近三年占用资金情况的专项审核报告中披露的经营性资金占用情况
及上述非经营性资金占用情况外，珠江股份最近三年不存在资金被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用的情形。
2、是否存在违规对外担保的情况
根据珠江股份近三年年报、董事会和股东大会决议公告、近三年独董专项说明
和意见、会计师事务所出具的近三年审计报告及关联方资金占用情况的专项说明
等公告文件，以及珠江股份及珠江股份控股股东珠实集团提供的说明，并经本所律
师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
等公开网站，珠江股份最近三年不存在违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据珠江股份最近三年的公开披露文件及其控股股东、现任董事、监事、高级
管理人员的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网
站检索，截至本核查意见出具日，珠江股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如附件二所示。
除上述情形外，珠江股份、珠江股份控股股东珠实集团、及珠江股份现任董事、
监事及高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事
处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1.自珠江股份上市以来至本核查意见出具之日，珠江股份及相关承诺方作出的
主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，珠江股份及相关
承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
2.除本核查意见已披露的情形外，珠江股份最近三年不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形，珠江股份及
其控股股东珠实集团、实际控制人、珠江股份现任董事、监事及高级管理人员最近
三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：珠江股份及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
1. 广州市水务投 解决同业竞争 水投集团既有业务未与珠江实业（珠 长期 正常履行
资集团限公司 江股份变更前股票简称）业务产生竞
（以下简称 争或利益冲突，未来水投集团管理自
“水投集 身及控股子公司名下的物业也将独立
团”） 于珠江实业，不会扩大现有同类业务
导致与珠江实业形成利益冲突。水投
集团将不会利用对珠江实业的控股地
位从事任何损害珠江实业或珠江实业
其他股东利益的活动。
2. 水投集团 其他 本次无偿划转完成后，水投集团承诺 长期 正常履行
将继续保持珠江实业（珠江股份变更
前股票简称）完整的采购、生产、销
售体系以及知识产权方面的独立，保
持其在业务、人员、资产、财务及机
构方面的独立；严格遵守中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，不
会要求珠江实业为水投集团提供违规
担保或非法占用珠江实业资金，保持
并维护珠江实业的独立性。
3. 水投集团 解决关联交易 在水投集团作为珠江实业（珠江股份 水投集团作为珠江 已完成
变更前股票简称）间接控股股东期 实业（珠江股份变
间，水投集团将尽量减少并规范与珠 更前股票简称）间
江实业的关联交易。若有不可避免的 接控股股东期间
关联交易，水投集团与珠江实业将依
法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害珠江实业及其
他股东的合法权益。除非水投集团不
再为珠江实业间接股东，本承诺始终
有效。
4. 广州珠江实业 权益变动和收购 在增持实施期间及法定期限内不减持 在增持实施期间及 已完成
集团有限公司 所持有的公司股份。法律法规及相关 法定期限内。
监管规定另有规定的情形除外。
5. 广州市人民政 权益变动和收购 在增持实施期间及法定期限内不减持 在增持实施期间及 已完成
府国有资产监 所持有的公司股份。法律法规及相关 法定期限内。
督管理委员会 监管规定另有规定的情形除外。
6. 广州珠江实业 其他 一、承诺在 2015 年年内（2015 年 7 2015 年 7 月 8 日- 已完成
集团有限公司 月 8 日——2015 年 12 月 31 日）不减 2015 年 12 月 31
持所持有的珠江实业（珠江股份变更 日
前股票简称）股份；二、承诺当珠江
实业股价低于 7.00 元/股时，择机增持
珠江实业股份；三、承诺继续支持上
市公司经营工作，回报投资者。
7. 广州珠江实业 其他 控股股东广州珠江实业集团有限公司 2013 年 7 月 25 日 已完成
集团有限公司 及其一致行动人广州市人民政府国有 至增持计划结束
及其一致行动 资产监督管理委员会承诺：在增持实 （2014 年 3 月 28
人 施期间及法定期限内不减持所持有的 日增持结束）
公司股份。
8. 广州珠江实业 其他 公司采取现金或者股票方式分配股 2012 年-2014 年 已完成
开发股份有限 利。在公司未分配利润为正、当期可
公司 分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司
现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司未来三年
（2012 年-2014 年）以现金方式累计
分配的利润不少于未来三年实现的年
均可分配利润的 30%。经股东大会审
议决定，公司也可进行中期利润分
配。公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连
续性和稳定性，符合相关法律法规的
规定。公司利润分配的总额不得超过
累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
9. 广州珠江实业 股改承诺 公司大股东广州珠江实业集团有限公 2006 年-2009 年 已完成
集团有限公司 司在股权分置改革中承诺：持有的非
流通股股份自获得上市流通权之日
起，在 3 年内不上市交易或者转让；
在禁售期满后两年内，不以低于 5.00
元/股（若自股权分置改革方案实施之
日起至出售股份期间有派息、送股、
资本公积转赠股本等除权事宜对该价
格进行除权处理）的价格通过上海证
券交易所挂牌交易出售股票。
10. 珠江股份 就担保处理作出 公司承诺，在以后的担保处理上，将
承诺 按照相关法律、法规的规定，严格履
长期 及时严格履行中
行各项批准程序，及时、完整地披露
担保事宜。
11. 珠江股份 就担保处理作出 公司承诺无向控股股东或其他关联方
2003 年至 2005 年 已完成
承诺 提供担保。
附件二：珠江股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况
序 监 管 / 处 监管/处罚对象 监管/处罚机 文号 事由 监管/处罚日期
号 罚类型 关
1. 监 管 工 广 州 珠 江 发 展 上交所 上 证 公 函 截至 2021 年末，公司对外资金拆借 2022 年 2 月 9 日
作函 集团股份有限 〔 2022 〕 投资余额 22.80 亿元，占 2020 年末
公司 0114 号 归母净资产的 108.11%。上述借款
均已到期但未获清偿，公司已提起
诉讼且相关诉讼进展较为缓慢。鉴
于上述事项对公司及投资者影响较
大，就相关事项提出监管要求。
2. 监 管 警 广 州 珠 江 实 业 上交所 上 证 公 监 公司为控股股东控制的企业代付款 2021 年 6 月 28 日
示 开发股份有限 函〔2021〕 项，构成关联方非经营性资金占用，
公司、关联方瑞 0082 号 损害投资者利益。
士中星投资有
限公司、张研、
答恒诚、覃宪姬
3. 监 管 工 广 州 珠 江 实 业 上交所 上 证 公 函 要求公司（1）核实前期未披露《股 2021 年 3 月 5 日
作函 开发股份有限 〔 2021 〕 权转让合同》相关事项的主要原因，
公司 0234 号 说明相关信息披露是否合法合规。
（2）补充说明公司董事、监事、高
级管理人员在推动化解穗芳鸿华对
外资金拆借风险时，采取的相应措
施，本次认定交易对方不履行《备忘
录》约定义务的依据是否充分，有无
切实履行勤勉尽责义务。
要求公司：（1）进一步核实太阳实
业与广州中侨是否存在关联关系，
太阳实业的经营情况及债务偿付能
力，并评估穗芳鸿华承担上述担保
义务的可能性及对公司的可能影
响；（2）说明收购穗芳鸿华 51%股
权后，穗芳鸿华偿还所欠公司
15043.40 万元债务本金及相关资金
占用费的具体计划，公司获得控制
权后经营穗芳鸿华的具体安排。
要求公司进一步摸排此次风险化解
方案调整对公司的具体影响；梳理
目前公司对外资金拆借事项的存量
风险，风险化解方案的可行性和相
关推进进展，切实保障上市公司和
股东的利益。
4. 监 管 警 对 广 州 珠 江 实 上交所 上 证 公 监 未及时履行信息披露义务，直至补 2020 年 11 月 16 日
示 业开发股份有 函〔2020〕 缴税款并收到正式完税证明后，才
限公司及时任 0122 号 于 8 月 22 日履行了信息披露义务，
董事会秘书兼 相关信息披露不及时。
财务总监覃宪
姬
5. 通 报 批 广 州 珠 江 实 业 上交所 〔2020〕75 子公司纳入合并报表的信息披露前 2020 年 8 月 5 日
评 开发股份有限 号 后不一致，定期报告财务信息披露
公司；罗晓，时 不准确；未按规定及时披露相关借
任董事长兼总
经理；罗彬，时 款出现逾期等事项；未按规定及时
任财务总监；黄 披露资金拆借等事项。
静，时任董事、
董事会秘书兼
副总经理
6. 监 管 工 广 州 珠 江 实 业 上交所 上 证 公 函 要求公司全面核实金海公司财务情 2020 年 1 月 15 日
作函 开发股份有限 〔 2020 〕 况及资产负债情况，持续关注金海
公司 0114 号 公司的经营情况和债务偿还能力，
核实前期股权和债权投资是否存在
减值损失。
7. 行 政 监 广 州 珠 江 实 业 中国证监会广 〔2019〕81 2018 年半年报和三季报存在合并报 2019 年 10 月 9 日
管 措 施 开 发 股 份 有 限 东监管局 号 表会计差错；重大对外投资项目未
（ 出 具 公司；郑暑平， 及时披露；重大对外投资项目进展
警示函） 时任广州珠江 情况未及时披露；郑暑平作为珠江
实业开发股份 实业时任董事长，罗晓作为公司时
有限公司董事 任董事长兼总经理，黄静作为公司
长；罗晓，时任 时任董事会秘书，罗彬作为公司时
董事长兼总经 任财务总监，未履行勤勉尽责义务。
理；罗彬，时任
财务总监；黄
静，时任董事、
董事会秘书兼
副总经理
8. 行 政 监 广 州 珠 江 实 业 中国证监会广 广 东 证 监 公司存在以下问题和风险：公司经 2019 年 10 月 8 日
管 措 施 开 发 股 份 有 限 东监管局 函〔2019〕 营业绩下滑明显且主要依赖资金拆
（ 出 具 公司 1124 号 借业务；部分资金占用费未能按期
监 管 关 收回；部分长期股权投资及债权投
注函） 资存在逾期收回风险。公司应高度
重视上述问题和风险，采取有效措
施应对处置。
