广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次
        会议相关事项的独立意见
    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产

开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠

实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计

持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%

股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”

或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上

市规则》《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，作为公司的独立董事，我们对董事会提交的本次交易相关议案及资料

进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，现就本次重组事项发表如下独立意

见：

       一、关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

    1、本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法

律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务

规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及公司全体股东利益的情形。

    2、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交

易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。因此，本次交易

不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

的情形。
    3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性

文件的规定，交易方案具备可操作性。

    4、本次重组已聘请符合《证券法》规定的财兴评估对资产进行评估。本次

交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的经有权国有资产监督管理单

位备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商并签署了《资产置换协议》

《资产出售协议》及《业绩补偿协议》，并经公司股东大会批准后确定。本次交

易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

    5、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司

均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，

具有独立性。

    6、拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，截

至本次董事会召开日，根据财兴评估出具并经珠实集团备案的资产评估报告，以

及根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定内容，置出资产合计作价

280,405.83 万元，置入资产作价 77,851.63 万元。根据《重组管理办法》的相关规

定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，

并以二者中比例较高者以准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规

定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交

中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

    7、《广州珠江发展集团股份有限公司关于重大资产置换及重大资产出售暨关

联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，

无重大法律政策障碍。

    8、公司本次重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合

《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    9、公司董事会在审议本次重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的
表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

      本次重组尚需取得公司股东大会批准。公司已在本次重组报告书（草案）中

对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、

准确、完整。

      二、关于公司本次重大资产重组完成后新增关联担保事项的独立意见

      本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（注：上市公司拟

为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而

来，有其合理性和必要性；公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完

成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项

业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增

一项金额不超过 31,000 万元的担保。该拟议担保的明细如下：

                                                         担保金额
 序号    被担保人     项目      债权人      保证方式                 拟议担保人
                                                         （万元）

                    越秀区环
         广东金海              广州银行股
                    东广场项                连带责任保    不超过
  1      投资有限              份有限公司                             上市公司
                    目物业经                  证担保     31,000.00
           公司                 营业部
                      营贷

      上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限

公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。上述担保有其合理性和必要性；

公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善

安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事

对该事项进行了回避表决。

      我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

      三、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

      公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 2 亿元，借款额度有
效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组交易

完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简称“本

次借款”）。本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，但构成关联交易。本次借款保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，

体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。本次借款不存在损害公司及股东利

益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避

表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东

的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的

独立董事，同意本次重组的总体安排。




                                        独立董事：徐勇、石水平、毕亚林
                                                 2023 年 1 月 19 日