广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次
      会议相关事项的事前认可意见
    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产

开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠

实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计

持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%

股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”

或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上

市规则》《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司的独立董事，我们

对董事会提交的本次交易相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和

判断，发表事前认可意见如下：

    一、关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实、可行，有

利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核

心竞争力，符合公司全体股东的利益。

    2、按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构

成关联交易。相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易

所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关

联董事应回避表决。
      3、本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的

资产的交易价格将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有

资产监督管理机构或有权单位备案后的评估结果为依据，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

      4、承担本次交易评估工作的评估机构符合《证券法》规定，评估机构具有

独立性；评估机构及其经办评估人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

      5、公司拟就本次交易签订的附生效条件的《资产置换协议》 资产出售协议》

《业绩补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

      6、公司为本次交易编制的《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换

及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规

范性文件的规定，内容真实、准确、完整，我们对该等报告书的相关内容表示认

可。

       二、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的事前认可意见

      本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（注：上市公司拟

为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而

来，有其合理性和必要性；公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完

成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项

业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增

一项金额不超过 31,000 万元的担保。该拟议担保的明细如下：

                                                         担保金额
 序号    被担保人     项目      债权人      保证方式                 拟议担保人
                                                         （万元）

         广东金海   越秀区环   广州银行股   连带责任保    不超过
  1                                                                   上市公司
         投资有限   东广场项   份有限公司     证担保     31,000.00
        公司     目物业经   营业部

                   营贷

    上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限

公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。上述担保有其合理性和必要性；

公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善

安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    我们同意将本议案提交公司董事会审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

    三、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

    公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 2 亿元，借款额度有

效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组交易

完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简称“本

次借款”）。本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，但构成关联交易。本次借款保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，

体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。本次借款不存在损害公司及股东利

益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避

表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意将本议案提交公司董事会审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司董事会审议。




                                        独立董事：徐勇、石水平、毕亚林
                                                 2023 年 1 月 18 日