广州珠江发展集团股份有限公司董事会
         关于本次交易履行法定程序的完备性、
         合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发

业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有

限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权进行资产置

换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称 “本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产

重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规

定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员

的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司

及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人

员签字确认。

    （二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与

其约定了保密安排。

    （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本

次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    （四）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议，审议通

过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交

易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州珠江发展集团

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次交易履行了现阶段必

需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，

公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。



    特此说明。




                                        广州珠江发展集团股份有限公司董事会

                                                   2023 年 1 月 19 日