北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情
人股票交易自查情况的
专项核查意见
致：广州珠江发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜（深圳）律
师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司
（以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）委托，担任珠江股份本次
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
项目的专项法律顾问。本次交易为珠江股份拟将所持有的房地产开发业务相关的
资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健
康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管
理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”或“标的公司”）100%股
权进行置换，估值差额部分以现金补足。本所现根据《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监
管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，对本次重组相关内幕信息知情
人在珠江股份就本次重组首次披露重组事项前六个月至《广州珠江发展集团股份
有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披
露之前一交易日止的二级市场股票交易的自查情况进行了专项核查，并出具专项
核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所已得到珠江股份的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具
本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。
3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。
4. 本专项核查意见仅供珠江股份为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了珠江股份重大资产重组事项交易进
程备忘录、内幕信息知情人员登记表以及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、相关人
员/主体出具的自查报告及其关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明，并对
相关人员进行了访谈。
2
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本核查意见之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为珠江股份首次
披露本次重大资产重组事项前六个月至《广州珠江发展集团股份有限公司重大资
产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露之前一交易日
期间，即 2022 年 4 月 30 日至 2023 年 1 月 19 日。
二、核查范围
本专项核查意见的核查范围为就买卖珠江股份股票情况进行自查的本次重
组内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
3. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
5. 为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
6. 前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。
三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
3
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023 年 2 月 6 日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具
的自查报告、核查期间买卖珠江股份股票的相关主体及内幕信息知情人出具的声
明承诺，并结合本所律师对有关自查人员的访谈情况，本次交易自查主体在核查
期间买卖珠江股份股票的情况具体如下：
交易类型
交易人 交易日期 结余股数
身份 （买入/卖 交易数量（股）
姓名 （年/月/日） （股）
出）
2022.6.1 卖出 76,800.00 0
2022.6.13 买入 76,200.00 76,200.00
珠江股份职工
监事卢梅英之 2022.6.23 卖出 76,200.00 0
唐盛
配偶，珠江城 2022.7.14 买入 75,200.00 75,200.00
市服务董事
2022.7.15 买入 24,800.00 100,000.00
2022.10.18 卖出 100,000.00 0
2022.8.31 买入 5,000 5,000
许建航 珠江健康董事
2022.9.29 卖出 5,000 0
珠江健康副总 2022.10.25 买入 16,900 16,900
邹曦
经理 2022.10.28 卖出 16,900 0
2022.5.5 买入 400 400
2022.6.15 卖出 400 0
2022.7.15 买入 100 100
珠江健康财务 2022.9.26 买入 300 400
金融部副总经
谭红毅 2022.10.20 买入 600 1,000
理周宇亮之母
亲 2022.10.24 买入 200 1,200
2022.11.4 卖出 1,200 0
2022.11.22 买入 500 500
2022.12.5 卖出 500 0
2022.5.24 买入 600 1,000
2022.6.16 卖出 600 400
珠江健康财务
金融部副总经 2022.6.16 买入 600 1,000
谭颖怡
理周宇亮之配 2022.6.29 卖出 800 200
偶
2022.7.1 买入 800 1,000
2022.7.13 卖出 1,000 0
4
交易类型
交易人 交易日期 结余股数
身份 （买入/卖 交易数量（股）
姓名 （年/月/日） （股）
出）
2022.7.18 买入 700 700
2022.8.2 买入 1,000 1,700
2022.8.31 卖出 1,000 700
2022.9.5 卖出 700 0
2022.9.19 买入 2,000 2,000
2022.10.18 卖出 300 1,700
2022.10.19 卖出 1,700 0
2022.11.7 买入 500 500
2022.11.9 买入 500 1,000
2022.11.25 买入 700 1,700
2022.12.14 买入 500 2,200
珠江城市服务
林芳 2022.12.6 买入 8,000 8,000
管理人员
2022.11.9 买入 10,000 10,000
2022.11.29 卖出 10,000 0
珠江城市服务
2022.12.5 买入 10,000 10,000
周建文 管理人员林芳
2022.12.20 卖出 7,800 2,200
之母亲
2022.12.21 买入 10,000 12,200
2023.1.16 买入 10,000 22,200
2022.5.12 买入 6,200 24,600
张建业 珠江城市服务 2022.5.12 卖出 6,200 18,400
副总经理 2022.5.20 买入 14,200 32,600
2022.5.26 卖出 32,600 0
珠江城市服务
刘红梅 董事鄢长存之 2023.1.18 买入 386,500 386,500
配偶
广东中职信会 2022.8.9 买入 10,000 10,000
计师事务所
谢青云 （特殊普通合
2022.8.15 卖出 10,000 0
伙）副总经理
梅武斌之配偶
广东中职信会 2022.6.8 买入 6,000 6,000
梅子钧
计师事务所 2022.6.10 买入 4,000 10,000
5
交易类型
交易人 交易日期 结余股数
身份 （买入/卖 交易数量（股）
姓名 （年/月/日） （股）
出）
（特殊普通合 2022.6.21 卖出 5,000 5,000
伙）副总经理
2022.6.22 卖出 5,000 0
梅武斌之子女
1. 唐盛买卖珠江股份股票情况说明
针对唐盛于核查期间内买卖上市公司股票的行为，唐盛已出具了《关于买卖
股票的声明与承诺》，其声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之
前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自卢梅英或本次交易的
其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人于
核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠
江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、本人已将所得收
益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、
自本《声明与承诺函》出具之日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖
珠江股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述声明与承
诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意
1
承担相应的法律责任。”
同时，内幕信息知情人卢梅英已就其配偶唐盛买卖上市公司股票事宜出具了
《关于买卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、进行上述交易的股票
账户系本人配偶唐盛以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的
信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义
务；本人并未向本人配偶唐盛透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方
式向唐盛作出买卖珠江股份股票的指示。本人配偶在珠江股份本次交易发布预披
1 截至本核查意见出具日，唐盛先生已将所获收益上交公司。
6
露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人配偶
唐盛已将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交珠
江股份所有。2、自本《声明与承诺函》出具之日起至珠江股份本次交易实施完
毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间
接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
2. 许建航买卖珠江股份股票情况说明
针对许建航于核查期间内买卖上市公司股票的行为，许建航已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除证券市场已公开
披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行
保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他
人作出买卖珠江股份股票的指示。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为被
监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之日
起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人及本
人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
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件规范交易行为。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3. 邹曦买卖珠江股份股票情况说明
针对邹曦于核查期间内买卖上市公司股票的行为，邹曦已出具《关于买卖股
票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大资产
重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，本
人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除证券市场已公开披
露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保
密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人
作出买卖珠江股份股票的指示。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人
依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为被监
管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并
扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之日起
至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本
人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4. 谭红毅、谭颖怡买卖珠江股份股票情况说明
针对谭红毅于核查期间内买卖上市公司股票的行为，谭红毅已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自周宇亮或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，周宇亮无明示或
暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系
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本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为
被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之
日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不
会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对谭颖怡于核查期间内买卖上市公司股票的行为，谭颖怡已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自周宇亮或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，周宇亮无明示或
暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为
被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之
日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不
会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，周宇亮已就其母亲谭红毅、配偶谭颖怡买卖上市公司股票事宜出具了
《关于买卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、进行上述交易的股票
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账户系本人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的
信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义
务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方
式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份本次
交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的
行为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。2、自本《声明与承诺函》出具之日起至珠江股份本次交易实施完毕
或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接
的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述声
明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。”
5. 林芳、周建文买卖珠江股份股票情况说明
针对周建文于核查期间内买卖上市公司股票的行为，周建文已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自林芳或本次交易的其他内幕
信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，林芳无明示或暗示
本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人
依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为被监
管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并
扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之日起
至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不会再
以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵守相
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关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述声明
与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。”
针对林芳及其母亲周建文于核查期间内买卖上市公司股票的行为，林芳已出
具《关于买卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人于 2022 年 9 月
14 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。本
人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、如果本人在核查
期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿
将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交珠江股份
所有。3、本人直系亲属进行上述交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开
立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露
本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股
份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份本次交易发布预披露公告之日前并不知
悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的
判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交
易不存在关联关系。本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本《声明与承诺函》出
具之日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本
人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届
满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
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6. 张建业买卖珠江股份股票情况说明
针对张建业于核查期间内买卖上市公司股票的行为，张建业已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人于 2022 年 11 月 1 日首次
知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次
交易相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政
法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信
息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。本人于核查
期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或
卖出所持珠江股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益
（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、
自本《声明与承诺函》出具之日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布
终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江
股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述声明与承诺不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应
的法律责任。”
7. 刘红梅买卖珠江股份股票情况说明
针对刘红梅于核查期间内买卖上市公司股票的行为，刘红梅已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自鄢长存或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，鄢长存无明示或
暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
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股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为
被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之
日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不
会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对刘红梅于核查期间内买卖上市公司股票的行为，鄢长存已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、进行上述交易的股票账户系本
人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，
本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人
并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人
直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份本次交易发布
预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明与承诺出具之日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终
止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股
份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述声明与承诺不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的
法律责任。”
8. 谢青云、梅子钧买卖珠江股份股票情况说明
针对谢青云于核查期间内买卖上市公司股票的行为，谢青云已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
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资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自梅武斌或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，梅武斌无明示或
暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为
被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之
日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不
会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对梅子钧于核查期间内买卖上市公司股票的行为，梅子钧已出具《关于买
卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、本人未参与珠江股份本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在珠江股份就本次重组首次披露之前，
本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未自梅武斌或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，梅武斌无明示或
暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。2、如果本人在核查期间买进或卖出所持珠江股份股票的行为
被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）全部上交珠江股份所有。3、自本《声明与承诺函》出具之
日起至珠江股份本次交易实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人不
会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保证上述
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声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，内幕信息知情人梅武斌已就其配偶谢青云、子女梅子钧买卖上市公司
股票事宜出具了《关于买卖股票的声明与承诺》，声明与承诺如下：“1、进行
上述交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以
明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属
在珠江股份本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖
珠江股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本
人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。2、自本声明与承诺出具之日起至珠江股份本次交易
实施完毕或珠江股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人保
证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述声明和
承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关法人买卖上市公司股票情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）系本次交易独立财务
顾问，核查期间持有或买卖珠江股份股票的情况如下：
账户类 交易日期 交易类型 股份变动数 结余股数
型 （年/月/日） （买入/卖出） 量（股） （股）
2022.4.30 - 2023.1.19 买入成交 26,411,708
衍生品
业务自 2022.4.30 - 2023.1.19 卖出成交 24,381,449
1,774,959
营性质 2022.4.30 - 2023.1.19 申购赎回股份减少 589,200
账户 2022.4.30 - 2023.1.19 申购赎回股份增加 333,900
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针对中金公司衍生品业务自营性质账户在核查期间买卖珠江股份股票的行
为，根据中金公司出具的《关于买卖广州珠江发展集团股份有限公司股票情况的
自查报告》，中金公司说明及承诺如下：“本单位已严格遵守相关法律法规和公
司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、
资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制
机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位衍生品
业务自营性质账户买卖珠江股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。除上述买卖珠江股份股票的情形外，本单位在上述自查期
间不存在其他买卖珠江股份股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖珠江股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位对本自查报告的真实
性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承
诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及参与本次交易的相关自查主体出具
的自查报告、相关主体出具的书面承诺函等文件，并结合本所律师对相关主体的
访谈，本所认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明承诺及访谈确认信息真
实、准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖珠江股份股票的行为不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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