证券代码：600684             证券简称：珠江股份           编号：2023-019


     广州珠江发展集团股份有限公司
 关于《重大资产置换及重大资产出售暨关
 联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘
           要修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠江股份”）
拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以
下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江
健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江
城市服务”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份
（以下简称“本次交易”）。
    本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过。
2023 年 2 月 9 日，上市公司收到到上海证券交易所下发的《关于对广州珠江发
展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函》
（上证公函【2023】0099 号）（以下简称“《问询函》”），上交所要求公司在
10 个交易日内针对《问询函》问题书面回复，并对草案作相应修改。具体内容详
见公司于 2 月 11 日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对广州珠江发展集团
股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函>的公告》
（编号：2023-011）。根据《问询函》的相关要求，珠江股份对草案及摘要作相
应修改，《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的公告。
    本次补充和修订的主要内容如下：
       章节                                   修订内容
                    1、更新了释义“本报告书/《重组报告书（草案）》”所指具体名
       释义         称。
                    2、补充《资产出售协议之补充协议》释义。
                    1、以表格形式对“一、本次交易方案概况”“二、本次交易的支
                    付方式”“三、拟置入资产与拟置出资产评估作价”进行说明。
                    2、在“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”根据上
   重大事项提示
                    市公司第十届董事会 2023 年第二次会议及第十届监事会 2023 年第
                    二次会议召开情况、债券持有人会议批准情况更新已履行及尚需履
                    行的决策和审批程序。
                    1、在“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”根据债券
                    持有人会议批准情况删除关于债券持有人会议审批风险的内容。
                    2、在“一、本次交易相关风险”之“（七）新增关联担保风险”
                    根据截至本公告出具之日上市公司取得同意函的情况，删除“2、
   重大风险提示     上市公司为璟润公司提供的担保”的风险。
                    3、在“一、本次交易相关风险”之“（九）债权人同意风险”根
                    据债券持有人会议批准情况更新上市公司取得债权人原则性同意函
                    情况。
                    4、遵循重要性和相关性原则，对重大风险提示内容进行删减。
                    1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要
                    性及合理性”对上市公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理
                    性进行补充披露。
                    2、在“一、本次交易的背景和目的”之“（五）往来款及担保清
                    理及人员安排”对上市公司原控股子公司对上市公司的其他应付款
                    的情况进行补充披露。
                    3、在“一、本次交易的背景和目的”之“（六）交易对方的履约
第一章 本次交易概况
                    能力”对珠实集团的履约能力进行补充披露。
                    4、在“一、本次交易的背景和目的”之“（七）本次交易现金对
                    价用途”对本次交易现金对价用途进行补充披露。
                    5、在“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”根据
                    上市公司第十届董事会 2023 年第二次会议及第十届监事会 2023 年
                    第二次会议召开情况、债券持有人会议批准情况更新已履行及尚需
                    履行的决策和审批程序。
                    1、在“三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”对本次交易
                    上市公司取得拟置出资产公司其他股东放弃优先购买权同意函的情
第四章 拟置出资产基 况进行补充披露。
      本情况        2、在“四、拟置出资产的债务转移情况”对上市公司对原控股子
                    公司提供担保的具体情况、控股股东承诺于交割日后解除关联担保
                    的原因及合理性进行补充披露。
第五章 拟置入资产基 在“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”更
      本情况        新珠江城服参股公司情况。
第六章 拟置出资产和 1、在“一、拟置出资产评估情况”之“（七）资产减值情况”对
拟置入资产的评估情 拟置出资产的减值和作价情况进行补充披露。
         况         2、在“二、拟置入资产评估情况”之“（八）评估作价分析”对
       章节                                  修订内容
                    拟置入资产作价的相关内容进行补充披露。
第七章 本次交易主要 在“四、资产出售协议之补充协议”对本次交易补充签署的《资产
       合同         出售协议之补充协议》进行补充披露。
                    1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
                    “（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
第八章 交易合规性分 实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”根据债券持有人会议批
         析         准情况更新上市公司取得债权人原则性同意函情况。
                    2、在“六、审计机构和资产评估机构对于出具的相关报告的结论
                    性意见”对审计机构和资产评估机构结论性意见进行补充披露。
                    1、在“三、珠江城服的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
                    对珠江城服的客户结构特征进行补充披露。
第九章 管理层讨论与
                    2、在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对
       分析
                    上市公司未来发展前景的影响”对上市公司置入物业管理和文体运
                    营资产后的整合计划进行了补充披露。
                    1、在“二、拟置入资产关联交易情况”之“（二）拟置入资产报
                    告期关联交易情况”对珠江城服关联交易公允性、关联交易内部决
                    策程序完备性进行了补充披露。
第十一章 同业竞争和
                    2、在“二、拟置入资产关联交易情况”之“（三）本次交易后上市
      关联交易
                    公司关联交易情况”根据截至本公告出具之日上市公司取得同意函
                    的情况，删除关于上市公司需就璟润公司股权受让方遵守合作协议
                    之约定承担连带保证责任的内容。
                   1、在“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”根据债券
                   持有人会议批准情况删除关于债券持有人会议审批风险的内容。
                   2、在“一、本次交易相关风险”之“（七）新增关联担保风
                   险”，根据截至本公告出具之日上市公司取得同意函的情况，删除
 第十二章 风险因素
                   “2、上市公司为璟润公司提供的担保”的风险。
                   3、在“一、本次交易相关风险”之“（九）债权人同意风险”根
                   据债券持有人会议批准情况更新上市公司取得债权人原则性同意函
                   情况。
                    1、在“一、担保与非经营性资金占用”之“（二）交易完成后上
                    市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况”，根据截至本公告
                    出具之日上市公司取得同意函的情况，删除关于上市公司需就璟润
第十三章 其他重要事
                    公司股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任的内容。
        项
                    2、在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
                    补充披露了本次交易的内幕知情人及相关机构买卖上市公司股票的
                    情况。
                    1、在“四、审计机构对于出具的相关报告的结论性意见”对审计
第十四章 对本次交易 机构结论性意见进行补充披露。
    的结论性意见    2、在“五、资产评估机构对于出具的相关报告的结论性意见”对资
                    产评估机构结论性意见进行补充披露。
    除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳
理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
特此公告。




             广州珠江发展集团股份有限公司董事会
                        2023 年 2 月 23 日