证券代码：600684              证券简称：珠江股份            编号：2023-014



    广州珠江发展集团股份有限公司
第十届监事会 2023 年第二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江

股份”）第十届监事会 2023 年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于 2023 年

2 月 17 日发出通知和会议材料，并于 2023 年 2 月 22 日以通讯方式召开。应参

加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。本次会议召开符合《公司法》和《公

司章程》的规定。会议由监事钟小萍主持，形成了如下决议：

    一、逐项审议《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业

绩补偿协议><资产出售协议之补充协议>的议案》

    为实施本次重大资产重组，同意公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司

（以下简称“珠江健康”）、广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）

签署附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》、附条件生

效的《资产出售协议之补充协议》，与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协

议》。

    经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健

康于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资

产出售协议》，与珠实集团于同日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。

    鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于

2023 年 2 月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对广州璟润房地产开发有限公

司以下简称“璟润公司”）的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承

担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经

审慎研究，结合本次交易最新实际情况，同意新增《资产出售协议之补充协议》，
对上述《资产出售协议》进行更改，以及，就璟润公司股权转让事宜，新增珠实

集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除

协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协

议》，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。

    （一）《资产置换协议》

    表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴

于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法

形成决议，因此提交股东大会审议。

    同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括

该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。

经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于

2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产置换协议》，并将不作更改，待《资

产置换协议》约定的条件成就后生效。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    （二）《资产出售协议》

    表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴

于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法

形成决议，因此提交股东大会审议。

    同意公司与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协议》。经第

十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于 2023

年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产出售协议》及其附录，并将由下述《资

产出售协议之补充协议》及其附录进行更改，待《资产出售协议》约定的条件成

就后生效。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    （三）《业绩补偿协议》
    表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴

于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法

形成决议，因此提交股东大会审议。

    同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。经第十届董事会

2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团于 2023 年 1 月 19 日签署了附

条件生效的《业绩补偿协议》，并将不作更改，待《业绩补偿协议》约定的条件

成就后生效。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    （四）《资产出售协议之补充协议》

    表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴

于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法

形成决议，因此提交股东大会审议。

    同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议之补充协

议》，包括附录一：就璟润公司股权转让事宜，珠实集团指定广州城市更新集团

有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有

限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》等，以终止上述《资产出

售协议》的附录一、附录三。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    二、审议《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》

    表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴

于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法

形成决议，因此提交股东大会审议。

    鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于

2023 年 2 月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对璟润公司的股权转让行使优

先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟
润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，拟取

消第十届监事会 2023 年第一次会议审议通过的议案十五，并重新修订，主要修

订内容：取消珠江股份承诺自转让所持有的璟润公司 66%的股权之日（以工商登

记为准）起为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村 80 亩地块投

资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008 号）之相关约定承担的连带

保证责任。

    截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为置出公司 11 笔金融机构债务提供担保，

上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担

保是基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次重大资产重组转变成

了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方

制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点。

    此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东

金海投资有限公司，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项业务成功获得银

行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过

31,000 万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广

东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、

交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全

体股东利益的情况。

    以上担保情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。




                                     广州珠江发展集团股份有限公司监事会
                                                 2023 年 2 月 23 日