2023 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 3 月 10 日
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1
2023 年第一次临时股东大会须知 .................................................................................................. 1
议案一：关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案 ............................... 2
议案二：关于《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ............................................................................. 11
议案三：关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 ................................. 12
议案四：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形的议案............................................................................................................................. 13
议案五：关于签署附条件生效的《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补偿协议》《资
产出售协议之补充协议》的议案 ................................................................................................. 15
议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ......................................................... 18
议案七：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案 ......................................................... 20
议案八：关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案 ..................... 21
议案九：关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案 ......................................... 23
议案十：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ..................... 25
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案 ................................................................................................. 26
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案 ............................................................................................................................................ 27
议案十三：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案 .................................................................................................................................................... 29
议案十四：关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案
........................................................................................................................................................ 30
议案十五：关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ..................................................... 31
议案十六：关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新） ..................................... 33
议案十七：关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的议案 ................. 46
议案十八：关于《广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之
专项自查报告》的议案................................................................................................................. 47
议案十九：关于修订《公司章程》部分条款的议案（更新） ................................................. 48
2023 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 3 月 10 日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：张研董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
议案二：《关于<广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案三：《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
议案四：《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案》
议案五：《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协
议><资产出售协议之补充协议>的议案》
议案六：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案七：《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
议案八：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
议案九：《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
议案十：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
2023 年第一次临时股东大会会议资料
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十二：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
议案十三：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
议案十四：《关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成异常
波动的议案》
议案十五：《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
议案十六：《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》
议案十七：《关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的议案》
议案十八：《关于<广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房
地产业务之专项自查报告>的议案》
议案十九：《关于修订<公司章程>部分条款的议案（更新）》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进
行见证。
十、主持人宣布大会结束。
2023 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权
委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数
及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大
会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每
位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组
登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股
东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程
及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
1
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）
与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠
江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以
现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分，具体方案如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。
二、拟置出资产和拟置入资产
（一）拟置出资产
本次交易中的拟置出资产为公司所持有的房地产开发业务相关的控股公司股权、
参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行
的公司债券。（1）截至 2022 年 8 月 31 日，股权资产的具体情况详见下表（以下简
称“置出公司”）；（2）应收参股公司与房地产开发相关的债权具体是指：珠江股份
持有的广东亿华房地产开发有限公司为进行房地产开发业务相关的债权，截至 2022
年 8 月 31 日，相关债权账面价值合计 146,567.40 万元；（3）为开展房地产开发业
务发行的公司债券具体是指，由公司作为债务人的广州珠江实业开发股份有限公司非
公开发行 2021 年公司债券（第一期）（即“21 珠实 01”公司债券）、广州珠江发展
集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）（即“22 珠实 01”公司债
券）项下的债务，发行金额合计 19 亿元。
“21 珠实 01”、“22 珠实 01”由珠实集团承继，即债券偿付主体变更为珠实集
团，同时解除本期债券的担保条款“本期债券由广州珠江实业集团有限公司提供全额
不可撤销的连带责任担保”。
2
2023 年第一次临时股东大会会议资料
截至 2022 年 8 月 31 日，股权资产的具体情况如下：
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
广州卓盈
房地产开 停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修；房
1 5,000.00 100.00%
发有限公 地产开发经营
司
广州市广
停车场经营；自有房地产经营活动；房地产开发
2 隆房地产 16,217.30 100.00%
经营；房屋租赁
有限公司
社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、
代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业管
理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；
广东金海 房屋拆迁服务；停车场服务；咨询策划服务；住
3 投资有限 房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；平面设 2,222.00 100.00%
公司 计；园林绿化工程施工；土地整治服务；土地使
用权租赁；房地产开发经营；建设工程施工；住
宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）
广州市穗 信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类
芳鸿华科 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
4 19,607.85 100.00%
技发展有 外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技
限公司 信息咨询服务
以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装
饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
湖南珠江
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋
5 实业投资 40,000.00 100.00%
租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建
有限公司
筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广州璟逸
场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业
房地产开
6 管理；停车场经营；室内装饰、装修；室内装饰 5,000.00 100.00%
发有限公
设计服务；工程技术咨询服务
司
项目投资及其管理、策划；房地产开发，物业管
广东嘉德
理，场地租赁；停车场服务；室内装饰及设计；
丰投资发
7 建筑工程技术服务及其信息咨询；批发和零售贸 8,636.00 100.00%
展有限公
易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商
司
品持有效批准文件经营）。
3
2023 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
广州璟润
房地产开
8 房地产开发经营 1,515.15 66.00%
发有限公
司
工程环保设施施工;环保设备批发;环保技术推广
服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服
务;环保技术转让服务;土壤修复;土壤修复的技术
研究、开发;土壤修复技术转让服务;森林环境保
广州珠江 护咨询服务;森林环境治理咨询服务;环境科学技
实业环境 术研究服务;环境保护监测;环境评估;室内环境检
9 1,000 60.00%
保护有限 测;环境工程专项设计服务;森林资源环境工程设
公司 计服务;河涌治理净化工程建筑;河湖治理及防洪
设施工程建筑;水污染治理;固体废物治理;危险废
物治理;建筑施工废弃物治理;再生物资回收与批
发（不含环境保护行政主管部门许可或备案事
项）;废旧机械设备治理;
广州市品
实房地产
10 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理 141,778.00 51.00%
开发有限
公司
房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管
安徽中侨 理；物业管理；房屋租赁及房地产信息咨询服
11 置业投资 务；酒店管理；餐饮管理；娱乐管理；建材、工 20,288.00 50.71%
有限公司 程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
广州隽峰
房地产开
12 房地产咨询；房地产开发经营 80,000.00 50.00%
发有限公
司
广州市珠 广告设计、代理；物业管理；会议及展览服务；
实同创产 平面设计；企业管理；企业形象策划；住房租
13 业运营管 赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；园 5,000.00 49.00%
理有限公 林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程
司 施工
以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；工程
广州璟悦 管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；物业管
14 城市更新 理；商业综合体管理服务；土地使用权租赁；非 3,000.00 35.00%
有限公司 居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策
划
4
2023 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本 上市公
序
公司名称 主营业务/经营范围 （单位： 司持股
号
万元） 比例
广州方实
城市更新 以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产
15 10,000.00 26.00%
投资有限 咨询；物业管理；企业管理；房地产开发经营
公司
广州捷星
房地产开 29,000 万
16 物业管理；停车场服务；房地产开发经营 25.95%
发有限公 港元
司
海南珠江
旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中
17 国际置业 20,000.00 7.50%
心）（以上项目仅限分公司经营）
有限公司
建筑材料、金属材料、化工、化工原料、普通机
中房集团
械、电器机械及器材、交通运输设备、日用杂品
汕头广联
18 的销售；房地产经营；装饰设计。（依法须经批 8,000.00 7.13%
实业股份
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经
营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为
个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复
珠海中珠
开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉
19 集团股份 40,000.00 2.66%
44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材
有限公司
料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项
目招标服务；科技项目代理服务；科技信息咨询
服务；科技中介服务；投资咨询服务；企业自有
资金投资；策划创意服务；受金融企业委托提供
大湾区科
非金融业务服务；商品信息咨询服务；为留学人
技创新服
员提供创业、投资项目的信息咨询服务；企业财
20 务中心 1,102.50 1.59%
务咨询服务；企业信用评估评级服务；企业信用
（广州）
咨询服务；企业管理咨询服务；工商咨询服务；
有限公司
工商登记代理服务；招、投标咨询服务；会议及
展览服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理
（二）拟置入资产
本次交易中的拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的 100%股权。
截至目前，珠实集团持有珠江城服 95%的股权，珠江健康持有珠江城服 5%的股权。
5
2023 年第一次临时股东大会会议资料
三、交易方式
公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健
康合计持有的珠江城服 100%股权，差额部分以现金进行补足。
本次交易完成后，公司将持有珠江城服 100%股权。
四、过渡期损益的归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括
当日）止的期间，为过渡期。
关于拟置入资产，如果拟置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份享有；
如果拟置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠江股份进行
足额补偿。
关于拟置出资产，拟置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由
珠实集团承担。
五、往来款项、担保清理以及人员安排
（一）往来款项清理
对于公司控股的置出公司欠付公司的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于本
次交易的交割日之前向该等置出公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置
出公司提供支持，用于该等置出公司向公司偿还应付款，或以其他法律允许的方式向
公司清偿上述债务。
（二）担保清理
1.珠江股份为置出公司提供的担保的清理
截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为置出公司 11 笔金融机构债务的担保情况如
下：
截至 2022 年 12 月
截至 2022 年 8 月 31
序号 债务人 债权人 31 日担保余额（万
日担保余额（万元）
元）
广州璟逸房地产开发 工商银行北京路支
1. 62,020.00 62,020.00
有限公司 行
广州璟逸房地产开发 华夏银行黄埔大道
2. 28,800.00 28,800.00
有限公司 支行
湖南珠江实业投资有 长沙农商行岳麓支
3. 15,000.00 15,000.00
限公司 行
6
2023 年第一次临时股东大会会议资料
截至 2022 年 12 月
截至 2022 年 8 月 31
序号 债务人 债权人 31 日担保余额（万
日担保余额（万元）
元）
湖南珠江实业投资有
4. 恒丰银行长沙分行 32,600.00 30,650.00
限公司
湖南珠江实业投资有
5. 建设银行天心支行 33,800.00 33,000.00
限公司
湖南新地置业发展有 长沙农商行岳麓支
6. 10,800.00 10,800.00
限公司 行
广州璟润房地产开发
7. 光大银行广州分行 37,557.36 33603.95
有限公司
工商银行南方支行、
广州市品实房地产开 交通银行中环支行、
8. 58,742.12 45,780.47
发有限公司 中国银行珠江支行、
招商银行广州分行
安徽中侨置业投资有
9. 建信信托 26,700.00 15,000.00
限公司
广州隽浩房地产开发
10. 中国银行越秀支行 11,250.00 11,250.00
有限公司
广州隽浩房地产开发
11. 工商银行五羊支行 12,000.00 12,000.00
有限公司
对于上述置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或
其指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等置出公司提供借款，
用于相关置出公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的
担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司
偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。
2.置出公司为珠江股份提供的担保的处理
对于珠江股份作为债务人、且由置出公司为其提供担保的债务，珠江股份应于交
割日后尽快与债权人沟通，解除置出公司的担保责任。
3.置出公司的股权质押的处理
在本次交易前，珠江股份以其所持有的广东金海投资有限公司的股权为珠江股份
债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州市品实房地产开发有限公司的股
权为珠江股份的债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州璟悦城市更新有
7
2023 年第一次临时股东大会会议资料
限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份应于交割日前清偿上述
债务，并应采取有效措施于不晚于交割日起 20 个工作日内解除上述置出公司的股权
质押，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于提供资金支持或其他支持）。
（三）人员安排
根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工安置
方案，按照人随事走、平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：①目前
和上市公司直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于
与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。②变更
劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定
试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时
间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。③若安置方案未与员工达成一致的，将按
《劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行
必要决策程序的人员安置方案为准。
六、上市公司本次交易所得款项使用计划
本次交易上市公司将收到两部分现金，一是资产置换及资产出售的估值差额，珠
实集团将以现金进行补足；二是置出的控股公司偿还上市公司的欠款。上市公司将收
到的现金优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务，从而降低上市公司的负债水平。
七、拟置入资产与拟置出资产评估作价情况
（一）拟置入资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收益法
下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估
基准日 2022 年 8 月 31 日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为
74,961.37 万元，评估价值为 96,784.66 万元，增值额为 21,823.29 万元，增值率为
29.11%；负债账面价值为 37,131.71 万元，评估价值为 37,131.71 万元，评估无增减。
所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，评估值为 59,652.95 万元，评估增值
21,823.29 万元，增幅 57.69%。
经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，收益法评
估值为 77,851.63 万元，评估增值 40,021.97 万元，增幅 105.80%。
8
2023 年第一次临时股东大会会议资料
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价 77,851.63 万元。
（二）拟置出资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基
础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在
评估基准日 2022 年 8 月 31 日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，拟置出
资 产 经 资 产 基 础 法 评 估 的 总 资 产 账 面 价 值 为 410,012.02 万 元 ， 评 估 价 值 为
472,242.32 万元，评估增值 62,230.30 万元，增幅 15.18%；负债账面价值为 191,836.49
万元，评估价值为 191,836.49 万元，评估无增减。所有者权益的账面值为 218,175.53
万元，评估值为 280,405.83 万元，评估增值 62,230.30 万元，增值率为 28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，珠江股份指定的资产
组的市场价值为 267,144.80 万元，评估增值 48,969.27 万元，增幅 22.44%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 280,405.83 万元。
八、本次交易的支付方式
自《资产置换协议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向
珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。
自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现
金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
资产出售的交易对价以现金分两期支付。第一笔款项由珠实集团于《资产出售协
议》生效后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元的现
金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日前支付。对
于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的
利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付
相应期间的利息。
九、决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十、不可抗力及违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义
务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行
9
2023 年第一次临时股东大会会议资料
为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
10
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议
案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理
集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额
部分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相法律、法规的要求，就本次重组
事宜，公司制作了《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及《广州珠江发展集团股份有限公司重大资
产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》，内容主要涉及
本次交易方案概况、标的资产与拟置入资产作价情况，本次交易构成重大资产重组，
不构成重组上市，构成关联交易情况、业绩承诺和补偿安排、本次交易相关方作出的
重要承诺、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见、上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
等。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
11
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）
与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠
江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以
现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行
为。
本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公
司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
12
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理
集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额
部分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
鉴于本次交易不存在上述情形，做出如下审慎判断：
本次交易前三十六个月，公司实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司控
制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
13
2023 年第一次临时股东大会会议资料
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
14
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司
关于签署附条件生效的《资产置换协议》《资产出售协议》
《业绩补偿协议》《资产出售协议之补充协议》的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与
广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城
市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以现金进
行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于
2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产置换协议》及其附录一（珠实集团与广
州珠江投资拟签订之《股权转让协议》）、附条件生效的《资产出售协议》及其附录
（附录一：就璟润房产公司股权转让事宜，珠江股份拟作出的《保证函》；附录二：
珠实集团拟出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》；附录
三：珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》、
广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》）。同时，公司与
珠实集团于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于 2023
年 2 月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对璟润公司的股权转让行使优先购买权，
并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润房产公司股权
转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，公司召开了第十届董
事会 2023 年第二次会议，更新第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过的议案五，
并提交股东大会审议。主要更新内容为：
1.除上述《资产出售协议》由下文所述新增协议所更改，《资产出售协议》的附
录一、附录三由新增协议所终止外，其他协议及附录将不做更改，待《资产置换协议》
《资产出售协议》《业绩补偿协议》、新增协议约定的条件成就后生效；
15
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2.新增附条件生效的《资产出售协议之补充协议》以及，就璟润房产公司股权转
让事宜，珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押
合同解除协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解
除协议》（合称“新增协议”）。
本次更新后逐项审议内容如下：
一、《资产置换协议》
为实施本次重组，公司拟与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产置换协
议》，内容包括本次置换概述、资产交割及对价支付、过渡期损益、特别约定、交割、
违约责任、争议解决、合同成立与生效、其他约定、附录一：珠实集团与广州珠江投
资发展有限公司拟签订之《股权转让协议》等。经第十届董事会 2023 年第一次会议
审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的
《资产置换协议》，并将不做更改，待《资产置换协议》约定的条件成就后生效。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
二、《资产出售协议》
为实施本次重组，公司拟与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协
议》，内容包括本次交易概述、资产交割及对价支付、过渡期损益、特别约定、交割、
违约责任、争议解决、合同成立与生效、其他约定、附录一：就璟润房产公司股权转
让事宜，珠江股份拟作出的《保证函》、附录二：珠实集团拟出具的受璟润房产原股
东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》、附录三：珠实集团指定方广州城市更新
集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》、广州华侨房产开发有限公司与
珠江股份签订的《反担保抵押合同》等。经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通
过后，公司与珠实集团、珠江健康于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产出
售协议》及其附录，并将由下述《资产出售协议之补充协议》及其附录进行更改，待
《资产出售协议》约定的条件成就后生效。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
三、《业绩补偿协议》
为实施本次重组，公司拟与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》，内容
包括业绩承诺的金额与期限、实际业绩的确认、业绩补偿的金额、减值测试、违约责
任、争议解决、合同成立与生效、其他约定等。经第十届董事会 2023 年第一次会议
16
2023 年第一次临时股东大会会议资料
审议通过后，公司与珠实集团于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《业绩补偿协
议》，并将不做更改，待《业绩补偿协议》约定的条件成就后生效。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
四、《资产出售协议之补充协议》
为实施本次重组，公司拟与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协
议之补充协议》，内容包括《资产出售协议》的修订、解除和终止、违约责任及赔偿、
争议解决、其他约定、附录一：就璟润房产公司股权转让事宜，珠实集团指定方广州
城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房
产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》等。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
17
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）
与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠
江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以
现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
经审慎判断：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：
18
2023 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次交易的拟置入资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、许可建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序已在《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换
及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
（二）本次交易的拟置入资产为珠江城服 100%的股权，交易对方对拟置入资产拥
有合法的权利，不存在被限制或禁止转让的情形，拟置入资产不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（三）本次交易的拟置入资产为珠江城服 100%的股权。珠江城服具备开展经营活
动所必备的独立完整资产以及相应的人员、销售和管理体系。本次交易有利于提高珠
江股份资产的完整性，有利于珠江股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力。本次交易后，公司关联采购、关联销售大幅减低；公司与珠
实集团及其控制的关联企业不因本次交易产生新的同业竞争。本次交易有利于增强公
司的独立性。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
19
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理
集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额
部分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的
分析论证，做出如下判断：公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、
法规规定的各项实质条件。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
20
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的
议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与
广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城
市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以现金进
行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的如下具体填补回
报以及提高未来回报能力的措施：
（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入行业前景
良好的物业管理及文体运营业务。公司将持有珠江城服 100%股权，主营业务将变更为
物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和
盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。
（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续
稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
21
2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发
展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
22
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
广州珠江发展集团股份有限公司
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员拟出具《关于本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函》，具体内容如下：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益。
2.本人承诺对职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5.本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
23
2023 年第一次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
24
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
广州珠江发展集团股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案
各位股东、股东代表：
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 11 日出具了《广州珠
江发展集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月拟置出资产专项审计报告》（中
职信审专字(2023)第 0054 号），于 2023 年 1 月 11 日出具了《广州珠江城市管理服务
集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月专项审计报告》（中职信审专字(2023)
第 0053 号），于 2023 年 1 月 11 日出具了《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并
财务报表审阅报告 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专字(2023)第
0010 号）。
财兴评估于 2023 年 1 月 12 日出具了财兴资评字（2022）第 578 号《广州珠江发
展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司
指定资产组市场价值资产评估报告》，于 2023 年 1 月 12 日出具了财兴资评字（2022）
第 579 号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市
管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
25
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，认为公司就本次交易
聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
26
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规，公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记
录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确
认。
（二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其
约定了保密安排。
（三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次
交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（四）2023 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交
易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州珠江发展集团股份
27
2023 年第一次临时股东大会会议资料
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
28
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本
次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
29
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成
异常波动的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发
业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理
集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额
部分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
因筹划本次交易事项，公司于 2022 年 11 月 1 日披露了《关于筹划重大资产置换
暨关联交易的提示性公告》（编号：2022-055），公司股票自本次交易事项首次披露
之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、申
万一级房地产行业指数（801180.SL）的累计涨跌幅如下：
项目 首次公告前 21 个交易 首次公告前 1 个交易日 涨跌幅
日（2022 年 9 月 26 日） （2022 年 10 月 31 日）
公司（600684.SH）股票
3.18 3.29 3.46%
收盘价
上证综指（000001.SH） 3,051.23 2,893.48 -5.17%
申万一级房地产行业指
3,069.24 2,577.31 -16.03%
数（801180.SL）
剔除大盘（上证综合指数）因素影响后的涨跌幅 8.63%
剔除同行业板块（申万一级房地产行业指数）影响后的涨跌幅 19.49%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露之日前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
30
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五
广州珠江发展集团股份有限公司
关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，授权公司
董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但
不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易
方式等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有
权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所等监管部门
审批；根据上交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进
行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资
产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于办理新设全资子公司的工商登记
手续、将置出资产交割给承接方、接收置入资产等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过户等
相关手续；
31
2023 年第一次临时股东大会会议资料
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的
其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
32
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六
广州珠江发展集团股份有限公司
关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与
广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城
市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以现金进
行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
本次重大资产重组完成后，公司不再持有拟置出公司的股权，拟置出公司将不再纳
入公司合并报表范围，公司与拟置出公司同受珠实集团控制，拟置出公司将变为上市公
司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原为拟置出公司
提供的担保将转变成为关联方提供担保。
公司于 2023 年 2 月 22 日召开第十届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关
于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。鉴于广州市弘宗房地产开发有
限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于 2023 年 2 月向珠江股份发出书面函，表
明其放弃对璟润公司的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证
责任的义务，珠江股份已无需就璟润房产公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结
合本次交易最新实际情况，公司召开第十届董事会 2023 年第二次会议，更新第十届董
事会 2023 年第一次会议审议通过的议案十六，并提交股东大会审议。主要更新内容：
取消承诺自转让所持有的广州璟润房地产开发有限公司（“广州璟润”）66%的股权之
日（以工商登记为准）起，同意为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村
80 亩地块投资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008 号）之相关约定承担
连带保证责任，该议案其余内容无变更。
一、关联担保
（一）担保详情
1.置出公司11笔金融机构债务担保
33
2023 年第一次临时股东大会会议资料
截至 2022 年 8 月 31 日，上市公司为置出公司 11 笔金融机构债务提供担保，具体
情况如下：
截至 2022 年 12 月
截至 2022 年 8 月 31
序号 债务人 债权人 31 日担保余额（万
日担保余额（万元）
元）
广州璟逸房地产开发 工商银行北京路支
1. 62,020.00 62,020.00
有限公司 行
广州璟逸房地产开发 华夏银行黄埔大道
2. 28,800.00 28,800.00
有限公司 支行
湖南珠江实业投资有 长沙农商行岳麓支
3. 15,000.00 15,000.00
限公司 行
湖南珠江实业投资有
4. 恒丰银行长沙分行 32,600.00 30,650.00
限公司
湖南珠江实业投资有
5. 建设银行天心支行 33,800.00 33,000.00
限公司
湖南新地置业发展有 长沙农商行岳麓支
6. 10,800.00 10,800.00
限公司 行
广州璟润房地产开发
7. 光大银行广州分行 37,557.36 33603.95
有限公司
工商银行南方支行、
广州市品实房地产开 交通银行中环支行、
8. 58,742.12 45,780.47
发有限公司 中国银行珠江支行、
招商银行广州分行
安徽中侨置业投资有
9. 建信信托 26,700.00 15,000.00
限公司
广州隽浩房地产开发
10. 中国银行越秀支行 11,250.00 11,250.00
有限公司
广州隽浩房地产开发
11. 工商银行五羊支行 12,000.00 12,000.00
有限公司
2.拟新增担保
上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项业务成
功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不
超过 31,000 万元的担保。该拟议担保的明细如下：
担保金额（万
序号 被担保人 项目 债权人 保证方式 拟议担保人
元）
越秀区环
广州银行股份
广东金海投 东广场项 连带责任保 不超过
1 有限公司营业 上市公司
资有限公司 目物业经 证担保 31,000.00
部
营贷
34
2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）关于解除新增关联担保的相关约定
对于置出公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的债务，珠实集团或其指定
主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司
提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除上市公
司为置出公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代置出公司偿还债务或另行提供
债权人认可的担保、且解除上市公司担保责任的豁免。
（三）预计新增关联担保的其他情况说明
本次交易预计新增上述关联担保。根据重组协议，置出公司及相关各方将于不晚于
交割日起 20 个工作日内解除珠江股份的上述担保责任。若在珠江股份股东大会审议通
过本次交易的相关议案后、交割日前，置出公司已通过提前清偿等方式结清部分或全部
上述被担保债务并解除了珠江股份担保责任的，则届时新增关联担保的数量将相应减
少。
二、被担保人基本情况
（一）珠实集团
1.基本信息
公司名称 广州珠江实业集团有限公司
统一社会信用代码 91440101190445878B
法定代表人 迟军
成立时间 1983-09-09
注册资本 800,000 万元
营业期限 1983-09-09 至 无固定期限
广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29、30
注册地址
楼
企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物
业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产
咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新
鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产
经营范围 经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务(不含
涉许可审批的教育培训活动);游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租
借与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价
咨询业务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务
股东 广州市人民政府持股 90%；广东省财政厅持股 10%
35
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2.财务信息
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 14,003,110.04 11,463,647.20
负债总额 10,617,266.49 8,539,671.10
归属于母
公司所有
1,816,358.65 2,025,405.03
者权益合
计
项目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
营业收入 1,922,263.56 1,223,892.70
营业利润 67,576.38 32,240.94
归属于母
公司所有
46,185.33 38,075.27
者的净利
润
3.关联关系介绍：公司受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，珠实集团与公司存在关联关系。
4.经查询，珠实集团不属于失信被执行人。
（二）广州璟逸房地产开发有限公司
1.基本信息
公司名称 广州璟逸房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYEUQ4F
法定代表人 林绰浩
成立时间 2019-09-18
注册资本 5,000 万元
营业期限 2019-09-18 至 无固定期限
注册地址 广州市增城区永宁街叠翠三街 2 号(自主申报)
场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业管理；停车场
经营范围 经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；工程技术咨询服
务
股东情况 上市公司持股 100%
2.财务信息
单位：万元
36
2023 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 209,106.50 255,409.27
负债总额 200,974.99 202,143.00
净资产 8,131.51 53,266.27
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 1.43 -
营业利润 -44,099.42 -1,700.51
净利润 -45,134.76 -1,239.56
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟逸房地产开发有
限公司股权，公司与广州璟逸房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟逸房地产开发有限公司与公司存在关联关
系。
4.经查询，广州璟逸房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（三）湖南珠江实业投资有限公司
1.基本信息
公司名称 湖南珠江实业投资有限公司
统一社会信用代码 9143000076325990X3
法定代表人 曾德煊
成立时间 2004-06-08
注册资本 40,000 万元
营业期限 2004-06-08 至 2034-06-08
长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团 16 栋(长沙珠
注册地址
江花园酒店)19-22 楼
以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及
设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供
经营范围
房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、
金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上市公司持股 98.5%，广州珠江投资发展有限公司持股 1.5%
2.财务信息
单位：万元
37
2023 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 455,982.99 463,976.97
负债总额 403,831.92 325,927.36
净资产 52,151.07 138,049.62
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 17,626.26 122,037.62
营业利润 -21,291.11 7,963.78
净利润 -15,898.55 6,021.71
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有湖南珠江实业投资有限
公司股权，公司与湖南珠江实业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，湖南珠江实业投资有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，湖南珠江实业投资有限公司不属于失信被执行人。
（四）湖南新地置业发展有限公司
1.基本信息
公司名称 湖南新地置业发展有限公司
统一社会信用代码 914301220749672069
法定代表人 朱亚宁
成立时间 2013-07-24
注册资本 800 万元
营业期限 2013-07-24 至 2033-07-23
注册地址 长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管
经营范围 理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、
钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服
务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
湖南珠江实业投资有限公司持股 82%，广东金海投资有限公司持股
股东
18%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 27,918.26 20,378.82
38
2023 年第一次临时股东大会会议资料
负债总额 24,694.90 16,909.84
净资产 3,223.36 3,468.99
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 288.94 5,372.47
营业利润 -370.87 1,886.72
净利润 -245.63 1,453.86
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有湖南新地置业发展
有限公司股权，公司与湖南新地置业发展有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，湖南新地置业发展有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，湖南新地置业发展有限公司不属于失信被执行人。
（五）广州璟润房地产开发有限公司
1.基本信息
公司名称 广州璟润房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UU8FCX9
法定代表人 林绰浩
成立时间 2020-09-22
注册资本 1515.15 万元
营业期限 2020-09-22 至 无固定期限
注册地址 广州市增城区永宁街碧堤四街 9 号 101 房
经营范围 房地产开发经营
上市公司持股 66.0001%，广州市弘宗房地产开发有限公司持
股东情况
股 33.9999%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 215,437.26 237,098.78
负债总额 260,302.99 237,049.65
净资产 -44,865.73 49.13
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -44,228.64 -1,189.74
39
2023 年第一次临时股东大会会议资料
净利润 -44,914.87 -888.78
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟润房地产开发有
限公司股权，公司与广州璟润房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟润房地产开发有限公司与公司存在关联关
系。
4.经查询，广州璟润房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（六）广州市品实房地产开发有限公司
1.基本信息
公司名称 广州市品实房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CK3QK3H
法定代表人 陈启明
成立时间 2018-11-30
注册资本 141,778 万元
营业期限 2018-11-30 至 无固定期限
注册地址 广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单元
经营范围 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理
股东情况 上市公司持股 51%；广州地铁集团有限公司持股 49%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,320,378.53 1,247,094.57
负债总额 1,188,009.89 1,113,076.44
净资产 132,368.64 134,018.13
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - 0.02
营业利润 -2,263.10 -4,207.74
净利润 -1,649.50 -3,137.08
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州市品实房地产开发
有限公司股权，公司与广州市品实房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州市品实房地产开发有限公司与公司存在关
联关系。
40
2023 年第一次临时股东大会会议资料
4.经查询，广州市品实房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（七）安徽中侨置业投资有限公司
1.基本信息
公司名称 安徽中侨置业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100057001135J
法定代表人 庄泽勇
成立时间 2012-11-01
注册资本 20,288 万元
营业期限 2012-11-01 至 2032-10-31
注册地址 合肥市蜀山区潜山路 1999 号中侨中心 3 栋 510 室
房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管理；物业管理；
房屋租赁及房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；娱乐
经营范围
管理；建材、工程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上市公司持股 50.7098%，广州中侨置业投资控股集团有限公
股东情况
司持股 49.2902%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 115,206.29 117,655.46
负债总额 42,754.00 42,913.14
净资产 72,452.29 74,742.32
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 2,828.79 11,186.21
营业利润 -2,349.67 -1,965.78
净利润 -2,290.03 -1,995.52
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有安徽中侨置业投资有限
公司股权，公司与安徽中侨置业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，安徽中侨置业投资有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，安徽中侨置业投资有限公司不属于失信被执行人。
（八）广州隽浩房地产开发有限公司
1.基本信息
41
2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司名称 广州隽浩房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UY4920D
法定代表人 王彦
成立时间 2020-11-03
注册资本 80,000 万元
营业期限 2020-11-03 至 无固定期限
注册地址 广州市南沙区环市大道西海韵路 18 号 402 房自编 20 号(仅限办公)
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；住宅室内装饰装修；房
经营范围
地产开发经营
股东 广州隽峰房地产开发有限公司持股 100%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 228,352.01 230,193.38
负债总额 174,461.19 152,188.28
净资产 53,890.83 78,005.10
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -24,148.51 -1,820.19
净利润 -24,114.27 -1,360.45
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有广州隽浩房地产开
发有限公司股权，公司与广州隽浩房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州隽浩房地产开发有限公司与公司存在关联
关系。
4.经查询，广州隽浩房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（九）广东金海投资有限公司
1.基本信息
公司名称 广东金海投资有限公司
统一社会信用代码 91440000781169772C
法定代表人 方煜
成立时间 2005-10-11
注册资本 2,222 万元
营业期限 2005-10-11 至 无固定期限
42
2023 年第一次临时股东大会会议资料
注册地址 广州市越秀区环市东路 418 号
社会经济咨询服务;企业形象策划;广告设计、代理;市场营销策划;会
议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动;房
屋拆迁服务;停车场服务;咨询策划服务;住房租赁;非居住房地产租赁;
经营范围
物业管理;平面设计;园林绿化工程施工;土地整治服务;土地使用权租
赁;房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修;建筑物拆除作
业（爆破作业除外）
股东 上市公司持股 100%
2.财务信息
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 32,929.67 27,331.78
负债总额 62,049.56 55,733.57
净资产 -29,119.89 -28,401.79
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 281.12 0.00
营业利润 -718.09 -589.88
净利润 -718.10 -557.74
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广东金海投资有限公司
股权，公司与广东金海投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，广东金海投资有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，广东金海投资有限公司不属于失信被执行人。
三、关联担保的必要性和对公司的影响
（一）关联担保的必要性
上述关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）是因本次重
大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经
发生并延续下来的，是为保障置出公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的
持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。
上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司
业务发展需要，有助于上市公司持续发展。
（二）对公司的影响
43
2023 年第一次临时股东大会会议资料
本次新增关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）系基于
公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。
上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务
发展需要，有助于上市公司持续发展。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及置出公司、交
易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保
事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、董事会意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（上市公
司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而
来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广
东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易
对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（上市公
司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而
来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广
东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易
对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
我们同意将本议案提交至第十届董事会 2023 年第二次会议审议，审议该议案时关
联董事需回避表决。
2.独立意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（上市公
司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而
来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广
东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易
44
2023 年第一次临时股东大会会议资料
对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司
关联董事对该事项进行了回避表决。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司与关联方累计交易情况
本次交易完成前，置出公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联
交易。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
45
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七
广州珠江发展集团股份有限公司
关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的
议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与
广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城
市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权（其中，珠实集团持
有 95%，珠江健康持有 5%），差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市规则》等有关规定并结合本次交易的实际情
况，公司拟在广州市新设全资子公司用于承接本次交易中珠江健康拟置出给公司的 5%
珠江城服股权。新设子公司注册资本不超过人民币 4,000 万元，并授权董事长或其授
权人全权代表公司签署、执行与该新设子公司有关的所有法律文件，办理相关工商登
记手续。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
46
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八
广州珠江发展集团股份有限公司
关于《广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目
涉及房地产业务之专项自查报告》的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及
相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司针对本次重组所涉相关房地产
企业在报告期（2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月）期间拟建、在建及竣工的房地产
开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行了自查，并就本次自查情况编制了《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次
重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
47
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十九
广州珠江发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案（更新）
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集
团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部
分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。
2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议，审议通过议案二
十《关于修改公司章程部分条款的议案》。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，
公司召开了第十届董事会 2023 年第二次会议，审议通过议案三《关于修订<公司章程>
部分条款的议案（更新）》。具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进
行修订，并提请股东大会授权公司经营层具体办理《公司章程》修改后的工商登记变
更事宜。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
司的经营范围：房地产开发 高危险性体育运动（游泳）；房地产开发经营；建设
经营，非居住房地产租赁， 工程施工；爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关
住房租赁，物业管理，以自 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
有资金从事投资活动，土地 部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：城市绿
使用权租赁，技术服务、技 化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租
术开发、技术咨询、技术交 赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
流、技术转让、技术推广， 体育竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服
工程管理服务，工程技术服 务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自
务（规划管理、勘察、设计、 有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、
48
2023 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
监理除外）,酒店管理，工程 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
和技术研究和试验发展，建 广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设工程施工，环保咨询服务， 设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验
土壤污染治理与修复服务， 发展，环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土
土壤环境污染防治服务，停 壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服务；
车场服务，建筑物拆除作业 劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目
（爆破作业除外），招投标代 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
理服务。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
49
