广州珠江发展集团股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告


    作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，
勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会情况

    2022 年，公司董事会召开了 7 次会议，独立董事参加公司会议情况如下：

                                     参加董事会情况
独立董事
           本年应参加    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未
  姓名
           董事会次数    席次数   参加次数     席次数   次数   亲自参加会议

  徐勇         7           7          5          0       0           否

 石水平        7           7          5          0       0           否

 毕亚林        7           7          5          0       0           否


    （二）议案审议情况

    公司通过纸质、电子通信等多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，
使我们快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我们在董事会召
开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营
状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。
    2022 年度，我们依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真
审查并发表事前认可和独立意见。我们对提交公司董事会表决的所有议案均投了
赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出
了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。
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    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2022 年度，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无
损害公司利益和股东利益的行为发生。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2022 年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规
提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

    （三）募集资金使用情况

    2022 年度，公司不存在股份发行募集资金的使用情况，公司审议通过非公
开发行公司债券事项，募集资金用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用
途，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司总经理陈庆烈先生于 2022 年 8 月 22 日向董事会提交书面辞职函，陈庆
烈先生因个人原因申请辞去公司总经理职务；由公司党委书记、董事长张研先生
代行总经理职责。截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会暂未聘任总经理。2022
年度，我们还对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对高级管
理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2022 年 8 月 24 日，公司第十届董事会 2021 年第五次会议审议通过《关于
续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供 2022 年度财务与内部控制审计服务的工作。
    我们就此续聘任会计事务所事项发表了独立意见，认为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，
公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是

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中小股东利益的情形。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配预案》：根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经
营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债
能力，降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持
续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，2021
年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司《2021 年度利润分配预案》综合考虑了目前行业特性、政策因
素、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳
定发展。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    2022 年度，公司及股东不存在承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    2022 年度，公司完成了《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》《2022
年半年度报告》《2022 年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时
公告 65 项。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息
披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了
必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。

    （九）内部控制的执行情况

    2022 年度，公司披露了《2021 年度内部控制评价报告》和《2021 年度内部
控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。

    （十）董事会专门委员会运作情况

    1.战略委员会年度工作情况
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    战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。作为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，公司聚焦房地产主业，
积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找
合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力。2022 年，公司积极面对市场变化，采
取有效措施，加大资源整合、品牌宣传、全民营销力度，因项目施策，保签约、
促回款，不断夯实房地产开发主营业务。同时，公司推动重大资产重组工作，聚
焦物业管理与文体运营的优质资产，努力培育壮大新利润增长点，坚定不移做强
做优做大国有资本和国有企业，积极维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

    2.提名委员会年度工作情况

    提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。2022 年度，公司第十届董事会提名委员会未提名董事和高
级管理人员。

    3.薪酬与考核委员会年度工作情况

    薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2022 年 3 月 19 日，
公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议：同意公司《关于
高级管理人员 2021 年度激励的提案》。

    4.审计委员会年度工作情况

    2022 年度，公司审计委员会共召开了 6 次会议，全体委员亲自出席了全部
会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
    （1）2022 年 3 月 19 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第一次
会议：同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年年度审计报
告》和《2021 年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2021 年年度报告全
文及摘要》；同意公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》；同意公司编制的
《2021 年度内部控制评价报告》；同意公司《关于为广州珠江实业集团有限公司
提供反担保暨关联交易的提案》。
    （2）2022 年 4 月 20 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第二次

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会议：同意公司编制的《2022 年第一季度报告》。
    （3）2022 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第三次
会议：同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。
    （4）2022 年 8 月 12 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第四次
会议：同意公司编制的《2022 年半年度报告全文及摘要》；同意《关于计提资产
减值准备的提案》；同意《关于续聘 2022 年度会计师事务所的提案》。
    （5）2022 年 10 月 21 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第五
次会议：同意公司编制的《2022 年第三季度报告》；同意《关于计提资产减值准
备的提案》；同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。
    （6）2022 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2022 年第六
次会议：同意《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的提案》。

    5.风险管理委员会年度工作情况

    风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议，
提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行
研究并提出建议。2022年度，我们对公司各重大投资事项风险状况进行评估并提
出建议，努力研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议。

    三、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
    2023年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担
负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深
入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护
全体股东利益。

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特此报告。




             第十届董事会独立董事：徐勇、石水平、毕亚林
                           2023 年 3 月 30 日




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