北京市金杜（深圳）律师事务所


  关于广州珠江发展集团股份有限公司


重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之


         实施情况的法律意见书




            二〇二三年四月




                  1
                               目录

引言 ............................................................... 3

正文 ............................................................... 6

   一、本次交易的方案 .............................................. 6

   二、本次交易取得的相关批准和授权 ................................ 7

   三、本次交易的实施情况 .......................................... 9

   四、本次交易实施过程中上市公司关联方资产占用或关联方担保情况 ... 11

   五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 12

   六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................... 13

   七、本次交易的信息披露 ......................................... 14

   八、本次交易后续事项 ........................................... 14

   九、结论 ....................................................... 15




                                  2
                                引 言
致：广州珠江发展集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的
有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）
接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“上市公司”
或“公司”）的委托，作为专项法律顾问，就公司与广州珠江实业集团有限公
司、广州珠江健康资源管理集团有限公司之间重大资产置换及重大资产出售暨
关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，出具
本法律意见书。

    为本次交易所涉有关法律事项，本所已于 2023 年 1 月 19 日出具了《北京市
金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
以及于 2023 年 2 月 22 日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江
发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书，如无特别说明，本
所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设
和有关词语释义，同样适用于本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简
称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境
内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了其认为必须查
阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就
涉及本次重组的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现



                                    3
行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律
意见。

   本所仅就与本次交易实施情况有关的中国境内法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

   本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

   1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

   2.各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、
虚假、误导和/或重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

   对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。

   本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一起提交上海证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

   本法律意见书仅供珠江股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。

   本所同意珠江股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次交易实施情况相关事项进行了充分的核查验证，保证本法




                                  4
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易实施情况所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

   本所及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：




                                 5
                                正 文

   一、本次交易的方案

    （一） 本次交易的总体方案

   根据上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议决议、第十届董事会 2023 年
第二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（草案）》
及交易各方签订的重组协议等相关文件，本次交易的方案如下：

   本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。上市公司将所持有的房地
产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城
服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。资产置换、资产出售互为条件、
同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未
获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

   （二） 本次交易的具体方案

   1. 交易对方

   本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

   2. 置入资产与置出资产

   本次交易中的置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负
债，具体而言，置出资产包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股
公司股权、参股公司股权；应收广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿
华房产”）的债权；公司债券项下的债务。

   本次交易中的置入资产为交易对方持有的珠江城服合计 100%股权。

   3. 交易方式

   上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团
与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

   本次交易完成后，上市公司持有珠江城服 100%股权。




                                  6
    4. 过渡期损益的归属

    置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由珠实集团享有或承担。

    置入资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，置入资产在过渡期间产
生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。

    5. 本次交易的支付方式

    根据《资产置换协议》约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割
日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务。自该协议生效
日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价
的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

    根据《资产出售协议》约定，本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款
项由珠实集团于该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不
低于 106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于
2023 年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的
现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付
款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

   二、本次交易取得的相关批准和授权

    1. 珠江股份的批准和授权

    （1）2023 年 1 月 19 日，珠江股份第十届董事会 2023 年第一次会议审议通
过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次
交易相关的议案。珠江股份的独立董事发表了《广州珠江发展集团股份有限公
司独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次会议相关事项的事前认可意见》
《广州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次会
议相关事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立
意见。

    （2）2023 年 1 月 19 日，珠江股份第十届监事会 2023 年第一次会议审议通
过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次
交易相关的议案。




                                   7
    （3）2022 年 12 月 19 日，珠江股份召开职工代表大会，审议通过了《广州
珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。

    （4）2023 年 2 月 22 日，珠江股份第十届董事会 2023 年第二次会议审议通
过了《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协
议><资产出售协议之补充协议>的议案》等本次交易相关的议案。

    （5）2023 年 2 月 22 日，珠江股份第十届监事会 2023 年第二次会议审议通
过了《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协
议><资产出售协议之补充协议>的议案》等本次交易相关的议案。

    （6）2023 年 3 月 10 日，珠江股份召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等
与本次重组有关的议案。

    2. 交易对方的批准和授权

    2023 年 1 月 19 日，珠实集团作出董事会决议，审议通过本次交易方案及签
署重组协议。

    2023 年 1 月 19 日，珠江健康作出董事会决议，审议通过本次交易方案及签
署重组协议。

    3. 珠实集团的评估备案

    2023 年 1 月 18 日，珠实集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
珠实集备[2023]005 号）对《拟置入资产评估报告》进行备案。

    2023 年 1 月 18 日，珠实集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
珠实集备[2023]004 号）对《拟置出资产评估报告》进行备案。

    4. 国有资产监督管理部门或有权单位意见

    2023 年 1 月 19 日，珠实集团出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司重
大资产重组的意见》，原则性同意本次交易。

    2023 年 3 月 6 日，珠实集团向珠江股份下发《关于批准广州珠江发展集团
股份有限公司重大资产重组方案的通知》（珠实集〔2023〕59 号），批准《广
州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书



                                   8
（草案）（修订稿）》所述的珠江股份重大资产重组方案。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要
的批准和授权，重组协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

   三、本次交易的实施情况

    （一） 置入资产过户的实施情况

    根据《重组报告书（草案）》、重组协议，本次交易的置入资产为珠实集
团、珠江健康持有的珠江城服合计 100%股权。珠江股份与珠实集团、珠江健康
已签署《交割协议》，确认置入资产权属自交割日起发生转移。自交割日起，
股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承
接方。

    根据珠江城服修订后的公司章程，珠江城服的股东变更为珠江股份（持股
95%）、珠江股份的全资子公司广州璟源投资有限公司（以下简称“璟源投
资”）（持股 5%）。根据广州市市场监督管理局于 2023 年 4 月 19 日出具的
《准予变更登记（备案）通知书》，上述事宜已完成工商备案手续。经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，珠江股份持有珠江城服 95%股权，珠江
股份通过全资子公司璟源投资持有珠江城服 5%股权。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的
置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了
将置入资产交付至上市公司的法律义务，上市公司已合法通过直接或间接方式
拥有珠江城服 100%股权。

    （二） 置出资产过户的实施情况

    根据《重组报告书（草案）》、重组协议，本次交易的置出资产为珠江股
份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，具体而言，置出资产包括：上市
公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收亿华
房产的债权；公司债券项下的债务。

    1. 置出公司股权

    珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中


                                    9
的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各
项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该
等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因
未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权
利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备
案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

   根据上市公司提供的《准予变更登记（备案）通知书》并经本所律师登陆
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市穗芳鸿华科技发展有限公
司 100%股权、广东嘉德丰投资发展有限公司 100%股权、广州市广隆房地产有
限公司 100%股权、广州璟逸房地产开发有限公司 100%股权、广州卓盈房地产
开发有限公司 100%股权、广东金海投资有限公司 100%股权、广州珠江实业环
境保护有限公司 60%股权、广州璟悦城市更新有限公司 35%股权变更至珠实集
团名下的工商变更登记手续已完成。根据上市公司提供的置出资产涉及的股权
工商变更登记申请文件、股东名册等资料及上市公司说明，截至本法律意见书
出具日，上市公司和珠实集团尚在办理置出资产中其他股权类资产交割相关的
过户变更登记手续，根据交易各方签订的《交割协议》，交易各方已确认自交
割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移
至资产承接方珠实集团，前述尚需完成股权过户变更登记手续事宜不影响置出
资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

   2. 置出债权

   根据上市公司提供的快递凭证及资料，就应收亿华房产的债权转让事宜，
上市公司已通知债务人亿华房产。

   上市公司与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，
债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承
接方。

   3. 置出债务

   经本所律师登录上证债券信息网（网址：http://bond.sse.com.cn/home/）查
询，截至本法律意见书出具日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行




                                  10
2021 年公司债券（第一期）（以下简称“21 珠实 01”公司债券）和广州珠江发
展集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）（以下简称“22 珠
实 01”公司债券）的发行人已变更为珠实集团。根据“21 珠实 01”公司债券
2023 年第一次债券持有人会议结果的公告和“22 珠实 01”公司债券 2023 年第
一次债券持有人会议结果的公告，债券受托管理人海通证券股份有限公司已于
2023 年 2 月 15 日召开了债券持有人会议，表决通过了上述公司债券债务人变更
为珠实集团的议案。

    （三） 交易价款支付情况

    根据珠江股份提供的相关收付款银行回单，截至本法律意见书出具日，珠
实集团已根据《资产置换协议》《资产出售协议》及其补充协议向珠江股份支
付了第一笔款项 106,446.78 万元；珠江股份已通过其全资子公司璟源投资向珠
江健康支付了相关款项，金额为 3,892.58 万元。

   四、本次交易实施过程中上市公司关联方资产占用或关联方担保
情况

    （一） 资金占用

    根据重组协议，上市公司将置出公司股权置出，对于珠实集团承继的原上
市公司控股置出公司欠付上市公司的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于
交割日前向该等置出公司提供借款或以其他合法可行的方式向该等置出公司提
供支持，用于该等置出公司向上市公司偿还应付款，或以其他法律允许的方式
向上市公司清偿上述债务。根据《重组报告书（草案）》，截至评估基准日，
待偿还金额合计 39.04 亿元（偿还金额视交割之时该等置出公司欠款的具体数额
确定）。根据上市公司提供的银行回单以及上市公司及珠实集团在《交割协议》
中的确认，截至本法律意见书出具日，上述原上市公司控股置出公司欠付上市
公司的应付款项已全部清理完毕。

    根据上市公司的书面确认并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，
截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形。




                                   11
    （二） 关联担保

    根据重组协议、《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，上市公司不
再持有置出公司股权，相关子公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司
原为置出公司提供的担保转变为为关联方提供担保。上市公司于 2023 年 1 月 19
日召开第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于重大资产重组完成后
新增关联担保的议案》，上市公司分别于 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日
召开第十届董事会 2023 年第二次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。根据重组协议，
对于置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其
指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用
于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的
担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置
出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁
免。根据重组协议，如交割日后上市公司因转移公司债券项下的负债或者其他
负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务
或追究其他责任，珠实集团应在收到上市公司或相关债权人通知后 20 个工作日
内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成债务解决方案或者按照上市公
司与其达成的其他合理方式处理。

    根据上市公司确认并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至
本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

   五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    （一） 上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

    根据上市公司披露的相关公告，自上市公司股东大会审议通过本次交易之
日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如
下：

    2023 年 3 月 20 日，上市公司召开第十届董事会 2023 年第三次会议审议通
过了《关于选举董事的议案》，提名卢志瑜、李超佐、廖惠敏为第十届董事会


                                    12
董事候选人；上市公司第十届董事会原董事长张研、董事答恒诚、董事汪能平
因工作调整原因，不再担任公司董事职务；2023 年 4 月 6 日，上市公司召开
2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》。

    2023 年 3 月 28 日，上市公司召开了第二届职工代表大会第十三次会议，选
举白宇清担任公司第十届监事会职工代表监事；第十届监事会职工代表监事金
沅武因工作调整原因，不再担任职工代表监事。

    2023 年 4 月 12 日，上市公司召开第十届董事会 2023 年第五次会议审议通
过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总经理
的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于
聘任财务总监的议案》，选举卢志瑜为公司董事长，选举李超佐为公司副董事
长，聘任李超佐为公司总经理，聘任陆伟华、郑蓓、喻勇为公司副总经理，聘
任陆伟华为公司董事会秘书，聘任金沅武为公司财务总监；因工作调整原因，
任明霞、汪能平、马彦翔不再担任上市公司副总经理，覃宪姬不再担任上市公
司董事会秘书、财务总监。

    （二） 标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

    根据珠实集团下发的人事任免文件，经珠实集团党委研究决定，任命珠江
城服董事长卢志瑜兼任珠江城服总经理、任命高立担任珠江城服公司委员会委
员及纪委书记、任命廖惠敏担任珠江城服公司委员会委员及副书记、任命陆伟
华担任珠江城服副总经理、任命金沅武担任珠江城服财务负责人；经珠实集团
党委研究决定，免去梁丽原珠江城服公司委员会委员及纪委书记职务、免去姚
永春原珠江城服公司委员会委员及副书记职务、免去张建业原珠江城服副总经
理职务。以上人事变更事项尚需履行珠江城服的内部决议程序。

   六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补
偿协议》《资产出售协议之补充协议》及前述协议相关附录。根据上市公司的
书面说明并经本所律师核查，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生




                                   13
效；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履
行相关义务。

   （二） 本次交易相关重要承诺的履行情况

   在本次交易过程中，交易各方已就本次交易提供信息的真实、准确、完整，
关于诚信等自身情况作出了相关承诺，上市公司控股股东已就保持上市公司独
立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺
的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。

   根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

   七、本次交易的信息披露

   根据上市公司的说明及在巨潮资讯网公开信息披露内容并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，上市公司已根据《上市规则》《重组管理办法》等
相关法律法规就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过
程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。

   八、本次交易后续事项

   根据《重组报告书（草案）》、重组协议等本次交易相关文件及相关法律
法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

   （一）珠实集团尚需依据《资产置换协议》《资产出售协议》的相关条款
向珠江股份支付第二笔款项及相应利息。

   （二）上市公司及交易对方珠实集团尚需按照重组协议的约定，完成剩余
置出公司股权的过户变更登记手续。

   （三）上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专
项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

   （四）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

   （五）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。



                                   14
   九、结论

   综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要
的批准和授权；重组协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易
对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务；置出资产中部分股权
类资产交割相关的过户变更登记手续正在办理之中，根据交易各方签订的《交
割协议》，交易各方已确认自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、
责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，前述尚需完成股权过户变更登记
手续事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司本
次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、
有效。本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在交易相
关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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