中国国际金融股份有限公司
 关于广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
              实施情况
                 之
       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇二三年四月
                              声明与承诺

    中国国际金融股份有限公司接受广州珠江发展集团股份有限公司委托，担任珠江股
份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

    依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的有关
规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了本核查意见。

    1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明
和承诺的基础上出具。

    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经
本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立
财务顾问自身有权进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。




                                      1
                                                                   目录


声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 6
      一、本次交易方案 ............................................................................................................ 6
             （一）交易对方.......................................................................................................... 6
             （二）拟置出资产与拟置入资产.............................................................................. 6
             （三）交易方式.......................................................................................................... 6
             （四）过渡期间损益归属.......................................................................................... 6
             （五）往来款项及担保清理以及人员安排.............................................................. 7
             （六）支付方式.......................................................................................................... 7
             （七）评估作价.......................................................................................................... 8
             （八）业绩承诺和补偿安排...................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 11
      一、本次交易的决策和审批程序 .................................................................................. 11
      二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 11
             （一）股权交割及过户情况.................................................................................... 11
             （二）交易对价支付情况........................................................................................ 12
             （三）标的债权转移情况........................................................................................ 13
             （四）标的债务转移情况........................................................................................ 13
             （五）债权债务转移................................................................................................ 13
             （六）证券发行登记等事宜的办理情况................................................................ 13
      三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 14
      四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 14
             （一）上市公司........................................................................................................ 14
             （二）标的公司........................................................................................................ 15
      五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

                                                                         2
     用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 15
     六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 16
     七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 16
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 18




                                                             3
                                         释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                              《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限
本核查意见                 指 公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立
                              财务顾问核查意见》
珠江股份/上市公司          指 广州珠江发展集团股份有限公司
珠实集团                   指 广州珠江实业集团有限公司
珠江健康                   指 广州珠江健康资源管理集团有限公司
珠江城服/珠江城市服务/标
                         指 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
的公司
交易对方                   指 珠实集团、珠江健康
交易各方                   指 珠实集团、珠江健康、珠江股份
置出资产/置出资产          指 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债
                                本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与房地产开发
置出公司                   指
                                业务相关的控股公司股权、参股公司股权。
置入资产/标的资产/交易标
                              指 交易对方合计持有的珠江城服 100%的股权
的
                                 上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置
本次重大资产置换/本次重
                              指 入交易对方合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现
大资产重组/本次交易
                                 金补足
                                 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江
《资产置换协议》              指 实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的
                                 《资产置换协议》
                                 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江
《资产出售协议》              指 实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的
                                 《资产出售协议》
                                 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江
《业绩补偿协议》              指
                                 实业集团有限公司签署的《业绩补偿协议》
                                 2023 年 2 月 22 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江
《 资 产 出 售协 议 之补 充协
                              指 实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的
议》
                                 《资产出售协议之补充协议》
交割日                     指 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商确定
                              为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定
审计基准日                 指
                              的基准日，即 2022 年 8 月 31 日
                              为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定
评估基准日                 指
                              的基准日，即 2022 年 8 月 31 日
                              自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的
过渡期/过渡期间            指
                              最后一日（包括当日）止的期间
财兴评估                   指 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
独立财务顾问               指 中国国际金融股份有限公司
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》


                                             4
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元               指 人民币万元




                                    5
                         第一节 本次交易概况


一、本次交易方案

    本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。上市公司将所持有的房地产开发业
务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估
值差额部分以现金进行补足。资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相
关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不
生效。

（一）交易对方

    本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

（二）拟置出资产与拟置入资产

    本次交易中的置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，置入
资产为交易对方合计持有的珠江城服的 100%股权。

（三）交易方式

    上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健
康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

    具体而言，置出资产包括上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、
参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的
公司债券。

    本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服 100%股权。

（四）过渡期间损益归属

    标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损
由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。置出资产在过渡期间产生的收益或亏
损均由珠实集团享有或承担。

                                      6
（五）往来款项及担保清理以及人员安排

    1、往来款项及担保清理

    对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资
产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原
上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司
向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截
至 2022 年 8 月 31 日，待偿还金额合计 39.04 亿元。

    对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保
的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提
供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可
的担保，且解除珠江股份为相关公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代相关公司
偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

    2、人员安排

    上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提
交职工代表大会审议。

    2022 年 12 月 19 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集
团股份有限公司人员安置方案》。

（六）支付方式

    根据《资产置换协议》约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实
集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支
付相关款项。自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江
健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

    根据《资产出售协议》约定，珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。
第一笔款项由珠实集团于该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不
低于 106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于 2023 年
12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，
按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算

                                         7
向珠江股份支付相应期间的利息。

（七）评估作价

    1、拟置入资产的评估作价情况

    财兴评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的
评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日
2022 年 8 月 31 日，置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为 74,961.37 万元，
评估价值为 96,784.66 万元，增值额为 21,823.29 万元，增值率为 29.11%；负债账面价
值为 37,131.71 万元，评估价值为 37,131.71 万元，评估无增减。所有者权益的账面值为
37,829.66 万元，评估值为 59,652.95 万元，评估增值 21,823.29 万元，增幅 57.69%。

    经收益法评估，置入资产的所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，收益法评估值
为 77,851.63 万元，评估增值 40,021.97 万元，增幅 105.80%。

    经交易双方友好协商，本次交易中置入资产最终作价 77,851.63 万元。

    2、拟置出资产的评估作价情况

    财兴评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法
下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基
准日 2022 年 8 月 31 日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资
产账面值 410,012.02 万元，评估值 472,242.32 万元，评估增值 62,230.30 万元，增值率
为 15.18%；总负债账面值 191,836.49 万元，评估值 191,836.49 万元，评估无增减，资
产组的净资产的账面值为 218,175.53 万元，评估值为 280,405.83 万元，评估增值
62,230.30 万元，增值率为 28.52%。

    在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为
267,144.80 万元，评估增值 48,969.27 万元，增幅 22.44%。

    经交易双方友好协商，本次交易中置出资产最终作价 280,405.83 万元。

（八）业绩承诺和补偿安排

    上市公司与珠实集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者

                                         8
估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用
收益法进行评估，珠实集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出
具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

    1、承诺净利润数

    根据《业绩补偿协议》，珠实集团承诺：2023-2025 年度，置入资产（珠江城服 100%
股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为
准）分别不低于 6,800.00 万元、7,400.00 万元、7,900.00 万元。

    2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

    在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后 15 个工作日内，珠
江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的
净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实
际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况
进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

    业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服 100%股权）截至当期期末累计实现净利润
数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计
报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审
计，对实际业绩进行审计测算。

    3、补偿数额的计算

    在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：

    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如
果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 认定，即已经补偿的金额不冲回。

    4、补偿的具体方式

    珠实集团就置入资产（珠江城服 100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将
全部以支付现金的方式进行。

    如果珠实集团需向上市公司补偿利润，珠实集团需在接到上市公司书面通知后 30

                                         9
日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

    5、减值测试

    在业绩承诺期届满后 90 日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对置入资产（珠江城服 100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团
应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起 60 日内以
现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产
生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（三）补偿数额
的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

    双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超
过置入资产的交易总作价，即人民币 77,851.63 万元。




                                       10
                     第二节 本次交易实施情况


一、本次交易的决策和审批程序

    截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

    1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

    2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议
及第十届董事会 2023 年第二次会议审议通过；

    3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会 2023 年第一次会议
及第十届监事会 2023 年第二次会议审议通过；

    4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；

    5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

    6、上市公司债券持有人会议已批准通过债务人变更议案；

    7、珠实集团已正式批准本次交易；

    8、上市公司已召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相
关议案。

    截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




二、本次交易的实施情况

（一）股权交割及过户情况

    1、置入资产过户情况

    珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产及置入资产
中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、


                                       11
义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际
变更登记至资产承接方名下。

    近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。
本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服 100%的股
份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。

    2、置出公司过户情况

    根据上市公司提供的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具之日，
广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 100%股权、广东嘉德丰投资发展有限公司 100%股
权、广州市广隆房地产有限公司 100%股权、广州璟逸房地产开发有限公司 100%股权、
广州卓盈房地产开发有限公司 100%股权、广东金海投资有限公司 100%股权、广州珠江
实业环境保护有限公司 60%股权、广州璟悦城市更新有限公司 35%股权已变更至珠实
集团名下。

    珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类
资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损
失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记
至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不
影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致
置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

（二）交易对价支付情况

    根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠实集团应支付的本次交易的
现金对价分两期支付。第一笔款项由珠实集团于该等协议生效日后 5 日内（且不晚于交
割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万
元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应
付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付
款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

    根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠
江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或


                                        12
处理。

    截至本核查意见出具之日，珠实集团已向珠江股份支付第一笔款项 106,446.78 万
元；珠江股份已通过其全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付 3,892.58 万
元。

（三）标的债权转移情况

    截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。

    珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资
产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转
移至债权承接方。

（四）标的债务转移情况

    截至本核查意见出具之日，经本独立财务顾问登录上证债券网（网址：
http://bond.sse.com.cn/home/）查询，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2021 年
公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第
一期）的发行人已变更为珠实集团。

（五）债权债务转移情况

    本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服 100%
股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，
本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。

    根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产
所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等置
出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支
持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠
江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有
及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。

（六）证券发行登记等事宜的办理情况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     珠江股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情况。



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况

（一）上市公司

     自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员的变更情况如下：

     2023 年 3 月 20 日，上市公司召开第十届董事会 2023 年第三次会议，审议通过了
《关于选举董事的议案》，提名卢志瑜先生、李超佐先生、廖惠敏女士为第十届董事会
董事候选人；上市公司第十届董事会董事长张研先生、董事答恒诚先生、董事汪能平先
生因工作调整原因，不再担任公司董事会职务。2023 年 4 月 6 日，上市公司召开 2023
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》。

     2023 年 3 月 28 日，上市公司召开了第二届职工代表大会第十三次会议，选举白宇
清先生担任公司第十届监事会职工代表监事；第十届监事会职工代表监事金沅武女士因
工作调整原因，不再担任职工代表监事。

     2023 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会 2023 年第五次会议审议通过《关于选
举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任
副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》，选举
卢志瑜先生为公司董事长，选举李超佐先生为公司副董事长，聘任李超佐先生为公司总
经理，聘任陆伟华女士、郑蓓女士、喻勇先生为公司副总经理，聘任陆伟华女士为公司
董事会秘书，聘任金沅武女士为公司财务总监；因工作调整原因，任明霞女士、汪能平
先生、马彦翔先生不再担任上市公司副总经理，覃宪姬女士不再担任上市公司董事会秘

                                       14
书、财务总监。

（二）标的公司

    自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、
高级管理人员的变更情况如下：

    珠江城服董事长卢志瑜兼任珠江城服总经理、高立担任珠江城服公司委员会委员及
纪委书记、廖惠敏担任珠江城服公司委员会委员及副书记、陆伟华担任珠江城服副总经
理、金沅武担任珠江城服财务负责人；梁丽离任珠江城服公司委员会委员及纪委书记职
务、姚永春离任珠江城服公司委员会委员及副书记职务、张建业离任珠江城服副总经理
职务。



五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

    对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资
产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原
上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司
向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截
至 2022 年 8 月 31 日，待偿还金额合计 39.04 亿元。截至本次交易交割日，前述其他应
付款已清理完毕。

    本次重组完成后，上市公司不再持有置出公司股权，相关子公司将不再纳入上市公
司合并报表范围，上市公司原为其提供的担保将转变成为关联方提供担保。对于珠实集
团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或
其指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用于相
关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除
珠江股份为相关公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代相关公司偿还债务或另行
提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。



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    上市公司分别于 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开第
十届董事会 2023 年第一次会议、第十届董事会 2023 年第二次会议、2023 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》及《关于重
大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。截至本核查意见出具之日，在本次
交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。



六、相关协议及承诺的履行情况

    与本次交易相关的协议为《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补偿协议》《资
产出售协议之补充协议》及前述协议相关附录，截至本核查意见出具之日，上述协议的
生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易各方已经
或正在按照协议的约定履行相关义务。

    本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《广州珠江发
展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。



七、相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：

    1、珠实集团尚需依据《资产置换协议》《资产出售协议》的相关条款向珠江股份
支付第二笔款项及相应利息；

    2、上市公司及珠实集团尚需按照《资产置换协议》《资产出售协议》的约定办理
剩余置出公司股权过户登记手续；

    3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，
执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

    4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披


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露义务。

    综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。




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                 第三节 独立财务顾问结论意见


    综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

    1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合
《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、截至本核查意见出具之日，《交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出
资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转
移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效，正在办理
的过户登记手续不影响该等资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；

    3、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大
差异；

    4、截至本核查意见出具之日，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相
关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，人员变更
未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；

    5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形；

    6、截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

    7、截至本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。




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