证券代码:600687 股票简称:ST 刚泰 公告编号:2019-037 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 第九届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“刚泰控股”) 第九届董事会第三十七次会议于 2019 年 4 月 27 日在公司会议室以现场会议方式 召开。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议的召集、召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案: 一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 三、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 该议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2018 年度报告全文及摘要》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 该议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2018 年度财务决算报告》 公司 2018 年度财务决算情况如下: 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果:2018 年度公司共实现营 业收入人民币 11,038,462,006.36 元,归属于上市公司股东的净利润人民币 -1,164,942,185.98 元,每股收益人民币-0.783 元。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额为人民币 11,352,023,417.86 元, 其中:流动资产人民币 10,133,237,875.01 元,无形资产人民币 383,854,815.12 元,在建工程人民币 3,974,608.99 元,固定资产人民币 497,808,044.39 元,长 期股权投资人民币 16,404,949.14 元;公司总负债人民币 6,406,903,463.53 元, 其 中 : 流 动 负 债 人 民 币 5,455,320,913.58 元 ; 所 有 者 权 益 人 民 币 币 4,945,119,954.33 元;资产负债率为 56.44%。 经营活动产生的现金流净额人民币-207,296,049.65 元,投资活动使用的现 金 流 净 额 人 民 32,141,355.89 元 , 筹 资 活 动 使 用 的 现 金 流 净 额 人 民 币 -635,659,181.44 元。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2018 年度利润分配预案》 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2018 年度归 属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98 元。报告期内母公司实现净利 润为-263,431,301.59 元,加年初未分配利润(母公司)471,188,297.08 元,减 去派发 2017 年度现金股利(母公司)59,548,612.16 元,提取法定盈余公积(母 公司)0 元,累计年末可供分配利润为(母公司)148,208,383.33 元。 鉴于公司 2018 年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定, 因此公司 2018 年度利 润分配预案为:不进行利润分配。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 八、审议通过《2018 年度公司内部控制评价报告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 九、审议通过《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 该议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于 2018 年度子公司业绩承诺实现的议案》 公司以现金方式收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司(以下简称“优娜珠 宝”),本报告期内,优娜珠宝利润承诺完成情况如下: 优娜珠宝 2018 年利润承诺 6000 万元,实际完成净利润为亏损 1,503.33 万 元,差异额 7,503.33 万元,未完成利润承诺的主要原因是国内经济大环境不佳 和资金压力影响收缩线下业务所致。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上 述业绩承诺主体业绩承诺实现情况出具专项审核报告。 公司将根据此前与优娜珠宝原相关股东签订的协议规定,进行最终清算补偿。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十一、审议通过《关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案》 详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关 于计提商誉减值准备的公告》(公告编号 2019-038)。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》 详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关 于 2019 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号 2019-039)。 在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生、李宪琛先生 回避表决。 该议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于 2019 年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》 2018 年在“降杠杆、严监管”的金融政策环境下,公司遭遇了部分银行抽 贷、断贷,导致了公司流动性不足,通过公司积极应对,平稳度过了 2018 年的 流动性危机,公司生产经营基本正常,预计未来公司将持续企稳向好,进而金融 机构信心将进一步恢复。 为适应复杂多变的金融环境,公司及下属公司拟与资产管理公司、银行、证 券公司、融资租赁公司、信托及基金等外部机构积极合作,尝试多种融资手段, 加速融资渠道恢复和拓宽。拟向外部机构申请办理不超过 917,650 万元的长、 短期额度及产品。 由于各机构最终审批存在一定不确定性,在上述额度内,公司可根据与各机 构沟通的实际情况,变更品种并根据具体资金需求向外部机构申请。本次向外部 机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议 通过之日止,为提高资金运用效率,授权董事长在上述额度范围内与外部机构商 讨有关授信及融资业务,签署有关协议,并且在总额度范围内公司及各子公司(包 括在授信有效期内已设立、新增的子公司)之间可以调剂使用。该议案表决结果: 同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》 详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关 于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》(公告编号 2019-040)。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》 根据公司章程第一百六十九条规定:公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构, 负责公司 2019 年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2019 年度审 计费用总额为不超过人民币 200 万元(不含税),其中会计报表审计费用为 140 万元(不含税),内部控制审计费用为 60 万元(不含税)。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》 2019 年 4 月 11 日,公司公告《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于涉 及为他人担保事项核查情况的公告》(公告编号:2019-022)中所述,“未经刚泰 控股决策程序的对外担保共计 16 笔,涉及金额约 42 亿元,目前尚未偿还的本息 合计约 34 亿元。” 鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准,公司将采取法律手段, 申请以上担保无效,维护公司及广大中小投资者的利益,但是申请担保无效能否 获得法院的支持存在不确定性。 针对上述违规担保事项,控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安 排如下: 1、对于担保余额,控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解, 通过置换担保等方式消除违规担保。 2、控股股东将加大处置力度,尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押 资产,偿还债务来消除上市公司担保。 3、控股股东因债务问题,存在客观困难,目前难以确定消除违规担保的具 体时间,争取 12 个月内解决。 控股股东及实际控制人承诺,若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损 失,控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。 此外,2019 年 4 月 12 日,公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》 的公告》(公告编号:2019-025)中所述,刚泰矿业持有的公司 365,440,057 股 股份,及其一致行动人刚泰集团持有的公司 174,299,695 股股份,被法院裁定拍 卖。此次控股股东股权拍卖事项,拍卖所得如有超出对应债权人债务部分,控股 股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。 在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。 该议案表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《关于公司 2019 年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联 方申请额度不超过人民币 2 亿元借款的议案》 鉴于公司经营发展的需要,在公司向金融机构借款优先的情况下,公司 2019 年度(自 2018 年年度股东大会作出决议之日起,至 2020 年召开 2019 年年度股 东大会之前)可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 2 亿元的借款,期限不超过 1 年,利率不高于银行同期借款利率。在办理上述借款 过程中,公司及下属子公司可以相应资产提供担保。 在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。 该议案表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 十九、审议通过《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明的议 案》 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报表进行了审计, 并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定,公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明,并编制 了《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明》,将于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二十、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 鉴于以上第一项,第三至六项,第九项,第十一至十七项议案经董事会审议 通过后,需提交公司股东大会审议,拟召开公司 2018年年度股东大会,具体事 项将另行通知。 该议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 特此公告。 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 董 事 会 2019 年 4 月 30 日