甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
          独立董事关于第九届董事会第三十七次会议
                          有关事项的独立意见

    甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第

三十七次会议于 2019 年 4 月 27 日召开，根据《关于在上市公司建立独董事制度

的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立

董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，对第

九届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见：

    一、关于对公司 2018 年年度报告及年度报告摘要

    独立董事认为：公司2018年年度报告和年度报告摘要包含的信息全面、准确

地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事会编制的《2018年年度

报告》及《2018年年度报告摘要》是客观、公正、真实、准确的；经对董事会报

告的编制过程进行核查，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反

保密规定的行为。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委

员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相

关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，

详细审阅了《关于公司2018年度利润分配的方案》，发表如下独立意见：

    该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司

章程》等相关规定,符合公司实际情况，有利于维护公司及全体股东利益，。因此，

同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    独立董事认为：公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定，不存在募集

资金存放和使用违规的情形。公司编制《2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。我们同意经

董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案

    独立董事认为：公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会

计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提

商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商

誉减值准备，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    五、关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》等的有关规定，作为公司独立董事，我们在认真核查

关于公司2019年度预计日常关联交易事项的相关资料后，对公司上述日常关联交

易事项发表如下意见：

    公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公

司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019

年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利

益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持

续稳健发展。

    公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，

其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及

广大股东利益。

    本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们

事前认可，我们同意本议案。

    六、关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案

    独立董事认为：该议案符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体

利益，由于担保对象全部为全资下属公司，担保风险总体可控，不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意经董事会审议通过后将该议案提交

公司股东大会审议。

    七、关于 2019 年度续聘外部审计机构的议案
    独立董事认为：经过审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证

券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责

开展工作，公允合理发表意见。全体独立董事同意公司续聘众华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构，并同意将本议案提交公司股东大

会审议。

    八、关于公司违规对外担保事项解决措施的议案

    独立董事认为：关于公司违规对外担保事项解决措施的议案，有利于维护公

司及中小股东的利益，同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司 2019 年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不

超过人民币 2 亿元借款的议案

    独立董事认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，

关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司

利益的情况，且有利于公司长远发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。该

议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。董事会关于上述议案的审

议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件等相关规定。我们同意本议案并

将该议案提交公司股东大会审议。


                                      独立董事：孟荣芳、王小明、季立刚
                                                 2019 年 4 月 27 日