证券代码：600687               股票简称：ST 刚泰           公告编号：2019-038



                甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
                     关于计提商誉减值准备的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月

27 日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案》。为客观、公允地反映公

司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原

则，对 2015 年收购的国鼎黄金有限公司 100%股权、上海珂兰商贸有限公司 100%

股权、2016 年收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司 51%股权所形成的商誉计提减

值准备，金额为 72,514.00 万元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如

下：

       一、本次计提商誉减值准备情况概述

       （一）商誉的形成

    2015 年 3 月 13 日，刚泰控股第八届董事会第二十九次会议审议通过了由全

资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）以 3 亿元收

购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%的股权，2015 年 4 月 13 日

国鼎黄金 100%股权交割手续全部完成。该收购事项形成商誉 16,669.14 万元。

    2015 年 3 月 6 日，刚泰控股召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海珂兰商贸有限

公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附生效条件的股份

收购协议>的议案》（以下简称“上海珂兰”）等重大资产重组的相关议案。2015

年 12 月 22 日，刚泰控股收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984 号），核准公司

非公开发行 410,175,875 股新股，发行总额为人民币 3,264,999,965.00 元，均
为现金认购。根据公司与交易对手方签订的《附生效条件的股份认购协议》最终

确定收购价格为 66,000 万元，刚泰控股于 2016 年以现金方式支付募集资金总额

中的 66,000 万元购买上海珂兰 100%的股权。该收购事项形成商誉 48,207.03 万

元。

    2016 年 1 月 7 日，公司第八届董事会第四十六次会议审议同意以 17,001.6

万元购买南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有

限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅持有的广州市优娜珠宝首

饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）36.96%的股权，交易完成后公司合计持有

优娜珠宝 45.96%股权。2016 年 3 月 2 日公司与优娜珠宝其他股东签订《广州市

优娜珠宝首饰有限公司增资协议》，以自有资金向优娜珠宝单方面增资 4,734.69

万元，增资后公司持有优娜珠宝 51%的股权。该收购事项形成商誉 16,692.81 万

元。

       （二）商誉测试评估情况

    根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购国鼎黄金、

上海珂兰和优娜珠宝股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司

（以下简称“卓信大华”）对国鼎黄金、上海珂兰和优娜珠宝截至 2018 年 12

月 31 日的股东权益价值进行评估，并出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限

公司拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司商誉相关资产组评估项目资

产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 8426 号)、《甘肃刚泰控股（集团）股

份有限公司拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金有限公司商誉相关资产组评估项目

资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 8427 号)、《甘肃刚泰控股（集团）

股份有限公司拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司商誉相关资

产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 8428 号)。

    根据收益法测算结果，国鼎黄金股东权益市场价值为 40,515.84 元，确认商

誉减值损失 15,104.00 万元。

    根据收益法测算结果，上海珂兰股东权益市场价值为 36,896.14 万元，确认

商誉减值损失 42,680.00 万元。

    根据收益法测算结果，优娜珠宝股东权益市场价值为 17,659.43 万元，确认
商誉减值损失 14,730.00 万元。

    公司对国鼎黄金、上海珂兰、优娜珠宝计提商誉减值准备事项，已经由 2019

年 4 月 27 日召开的第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十三次会

议审议通过。公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。

    二、对公司财务状况的影响

    公司本次合并计提商誉减值准备 72,514.00 万元，计入公司 2018 年度损益，

影响公司归属于上市公司股东的净利润减少 72,514.00 万元；相应减少公司归属

于上市公司股东的所有者权益 72,514.00 万元。

    三、董事会对于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相

关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映

公司的财务状况、资产价值及经营成果。

    四、独立董事意见

    公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关

规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之

后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

    五、监事会意见

    本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，

公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合

规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。



    特此公告。




                                       甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2019 年 4 月 30 日