证券代码： A 600689    证券简称： *ST 三毛     编号：临 2014—035
          B 900922                *ST 三毛 B




          上海三毛企业（集团）股份有限公司
   第八届董事会 2014 年第三次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2014 年 8 月 20 日以书面
形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会 2014 年第三次临
时会议的通知，并于 2014 年 8 月 22 日在公司本部会议室召开。会议
应出席董事 8 名，实际出席 8 名。公司部分监事列席了会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有
效。会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
100%股权暨关联交易的议案》。
      经由公司 2014 年 4 月 28 日、5 月 23 日召开的第八届董事会第
五次会议和 2013 年度股东大会，会议审议通过公司在上海联合产权
交易所（以下简称“联交所”）以评估价值人民币 14,937.57 万元为
底价公开挂牌转让所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公
司 100%股权。（详见 2014 年 4 月 30 日、5 月 24 日刊登于《上海证券
报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告）。
      2014 年 8 月 18 日挂牌公告期满，根据联交所出具的《受让资格
确认意见函》，经审核：上海渝茂资产管理有限公司取得本次公开挂
牌转让唯一受让人资格。由于上海渝茂资产管理有限公司为本公司控
股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
      2014 年 8 月 22 日公司召开了第八届董事会 2014 年第三次临时
会议，审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权
转让的相关事宜,关联董事张文卿、韩家红、邹宁回避表决。详见同
日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》。
    事前公司第八届董事会审计委员会及独立董事对此项关联交易
表示了认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事在董事
会审议过程中发表独立意见，认为：
    本次交易通过上海联合产权交易所进行，程序公开、公平、公正，
不存在损害公司和股东利益的情形；重庆轻纺控股（集团）公司作为
公司的控股股东，对上市公司给予了大力支持，保护了公司及中小股
东的利益；在本次董事会就该议案进行审议时，关联董事按规定进行
了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关
规定。我们认为此项关联交易实施后，所带入的现金流将对公司2014
年度的经营和财务状况有积极作用。我们同意公司实施上述交易，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
    本项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东重庆轻纺控股
（集团）公司将在股东大会上对该项议案回避表决。若本项议案未获
公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止
本次转让。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张文卿、
韩家红、邹宁回避表决。

    二、审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》
    因拓展进口业务所需，同意上海三进进出口有限公司变更经营范
围。具体为：
    原经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制
品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，
鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）的销售。
    【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
    拟变更为：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，
机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，
鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物），化妆品或美容美发等日
化类的销售。
    【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
    经营范围的变更以工商管理局书面意见为准。
    董事会授权经营班子全权处理相关事宜。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
    根据公司业务需要，公司拟向交通银行（杨浦支行）申请延续
5000 万元贷款授信，抵押物不变，为斜土路 791 号房产（房地产权
证号：沪房地黄字（2012）第 052695 号），抵押期限为协议生效之日
起一年。
    该房地产除设定此抵押外，无其他抵押贷款。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及<公司股东大
会规则>部分条款的公告》。
    修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于修订<公司股东大会规则>的议案》
    详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及<公司股东大
会规则>部分条款的公告》。
    修订后的《公司股东大会规则》全文详见上海证券交易所网站。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述决议中第一、三、四、五项议案需提交公司股东大会审
议，董事会决定召开公司 2014 年度第一次临时股东大会，并将前述
议案提交公司股东大会审议。
    详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2014 年第一次临时股
东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                二〇一四年八月二十二日