证券代码： A 600689   证券简称： *ST 三毛     编号：临 2014—039
           B 900922              *ST 三毛 B


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
       关于挂牌转让全资子公司股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
 交易进展：上海三毛企业（集团）股份有限公司以评估价值人民
   币14,937.57万元将所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有
   限公司100%股权转让给上海渝茂资产管理有限公司，双方就本次
   交易草签了《上海市产权交易合同》。
 交易风险：因本次股权转让构成关联交易，尚需公司股东大会审
   议通过后以草签协议全部内容签订正式合同。
 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
   资产重组。


一、关联交易概述
    上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议并通过了《关于转让本
公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》，
同意公司以评估价值人民币14,937.57万元为底价，通过上海联合产
权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海三毛国际网购生活广场贸
易有限公司100%股权。挂牌公告期满，经上海联合产权交易所审核，
上海渝茂资产管理有限公司（以下简称“渝茂公司”）确认为唯一符
合条件的意向受让方。因渝茂公司系本公司控股股东重庆轻纺控股
（集团）公司下属全资子公司，故本次股权转让构成关联交易。
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    2014年8月22日公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通
过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关
联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事
宜并同意提交公司股东大会审议。关联董事回避表决。（详见2014
年4月30日、5月24日、8月20日、8月23日刊登于《上海证券报》、《香
港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告）
    2014年9月4日，公司与渝茂公司就转让上海三毛国际网购生活广
场贸易有限公司100%股权草签了《上海市产权交易合同》。合同主要
内容如下：


    一、产权交易合同主体
    1、甲方（转让方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司
    2、乙方（受让方）：上海渝茂资产管理有限公司


    二、合同的主要内容
    （一）产权交易标的、交易方式及交易价格
    1、本合同标的为甲方所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易
有限公司 100%股权。
    2、本合同项下产权交易于 2014 年 07 月 21 日至 2014 年 08 月
18 日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个
意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙
方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
    3、交易价款为人民币（小写）14937.57 万元【即人民币（大写）
壹亿肆仟玖佰叁拾柒万伍仟柒佰元整】。


    （二）支付方式
    1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）
4480 万元【即人民币（大写）肆仟肆佰捌拾万元整】，在本合同生
效后直接转为本次产权交易部分价款。
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    2、甲、乙双方约定一次性付款。除保证金直接转为本次产权交
易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 3 个工作日内，将其余的
产权交易价款人民币（小写）10457.57 万元【即人民币（大写）壹
亿零肆佰伍拾柒万伍仟柒佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所
指定银行账户（账户名称上海联合产权交易所 ，账号 兴业银行上海
人民广场支行 216290100100055015）。
    3、上海联合产权交易所在甲方按照本合同约定的期限内将标的
企业股权过户到乙方名下并已办妥工商登记手续后 5 个工作日内将
本次交易总价款汇至甲方指定账户。


    （三）产权交易涉及事项
    1、职工安置
    乙方承诺：股权转让后的企业继续履行原劳动合同不变，职工现
有薪酬福利待遇不变。退休员工现有福利待遇不变。
    2、债权、债务的承继和清偿办法
    乙方承诺：在交易合同签订后三个工作日内，乙方将甲方应收标
的公司债权 16856107.67 元，支付到甲方指定账户。
    原甲方替标的企业提供的担保责任，乙方承诺在签订产权交易合
同 10 个工作日内，由乙方通过以下二种途径获得银行解除转让方担
保资格的确认：
    ①乙方获得上海农商银行新的担保或抵押贷款并解除转让方担
保责任；
    ②若乙方未通过银行审查，则乙方同意借款给标的企业，由标的
企业归还银行长期借款的本息，同时解除转让方担保责任。
    除上述债权、债务外，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有
的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。




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       （四）产权交接安排
       1、交割
       以下所有先决条件均得以满足或由受益方放弃之日后的第 5 个
工作日为交割日：
       ①本合同已生效；
       ②乙方已按本合同规定支付全部转让价款。
       2、交割日须采取的行动
       ①在交割日，标的企业应在其股东名册中将乙方登记为标的股权
的持有人；
       ②甲方人员担任的标的企业董事、监事和高级管理人员签署辞职
书；
       ③甲方向乙方或标的企业提交办理公司股东变更登记所需的甲
方相关资料，甲方应协助标的企业在交割日后 10 个工作日内完成股
东工商变更登记手续。
       3、本合同的产权交易基准日为 2013 年 12 月 31 日，甲、乙双方
应当共同配合，促使标的企业在交割日后 10 个工作日内完成股东工
商变更登记手续。
       4、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共
同履行向有关部门申报的义务。
       5、在评估基准日至标的企业交割日期间，与标的企业相关的盈
利或亏损由标的企业享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标
的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，至交割日以前，
对标的企业资产不得发生实质性改变。


       （五）产权交易的税赋和费用
       1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
       2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费

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用，双方约定由甲乙双方各自承担。


    （六）甲乙双方的承诺
    1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的
处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
    2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保
或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
    4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违
背中国境内的相关产业政策。
    5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何
债务、争议、诉讼等情况。
    6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公
司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的
前提条件均已满足。
    7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
    8、若本协议无法履行从而终止，自该等情形发生之日起 5 个工
作日内，甲方应将乙方已支付的全部价款支付到乙方指定账户。


    （七）违约责任
    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
3‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 个工作日的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
    2、甲方应协助标的企业在交割日后 10 个工作日内完成股东工商
变更登记，若逾期未完成标的企业股东变更登记，每逾期一日应按交
易总价款的 3‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 个工作日的，乙方
有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
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    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或
标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有
权解除合同，并要求违约方赔偿损失。


    （八）合同的生效
    本合同自双方正式签署后成立并生效。


    三、交易风险提示
    本次草签的产权交易合同涉及的交易行为尚需本公司股东大会
审议批准，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司将在股东大会上对该
项议案回避表决。若本项交易未获公司股东大会审议批准，则本公司
将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。


    特此公告。


                         上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                 二〇一四年九月四日




备查文件：《上海市产权交易合同》（草签稿）




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