证券代码：600689 证券简称：*ST 三毛
900922 *ST 三毛 B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产出售报告书（摘要）
上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司
住所\通讯地址： 上海市金山工业区立新街 188 号地下一层 B-1 室
独立财务顾问：
签署日期： 2014 年 12 月
公 司 声 明
一、本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简
要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告
书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董
事会办公室以供查阅。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
四、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组情况概要
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子
公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权，交易价格参
考截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易标的资产为三毛进出口 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 6
月 30 日的资产评估结果协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第
0838 号），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值
12,018.77 万元，评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率
1.01%；负债账面价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值
-24,015.75 万元，评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率
0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，
申一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估
报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易
价格均为 1 元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
2
例达到 50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在 2013 年度所产生的营业收入为
84,949.48 万元，上市公司在 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为
165,721.02 万元，本次拟出售的资产在 2013 年度产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
五、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止
或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产三毛进出口 100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产
评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易
标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找
到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基
础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条
（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相
关标的资产的评估值风险。
3
（三）公司业务结构调整、产业升级风险
上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织
品业务领域。但是自 2005 年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经
营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主
的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调
整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转
型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际品牌合
资开拓服装零售领域，涉足电子元器件、PE 创投、在线电子商务领域进行多元
化发展等一系列措施。
虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务
结构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公
司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出
现大幅波动，尽可能减少投资者风险。
（四）本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
本次交易标的三毛进出口 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的财务报
表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第 114520 号”带强调
事项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：
1、根据股东会决议，三毛进出口以 2013 年 6 月 1 日为清算基准日开始清
算。截止 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89 万元，净资
产为人民币-23,814.45 万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有
的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确
定性。
2、三毛进出口于 2013 年 2 月 6 日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村
公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交
4
索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止
2014 年 6 月 30 日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元 3,746.34 万元
（折合人民币 23,050.50 万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准
备。
3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有
限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013 年 7 月 1 日，中信银行
股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金 27,679,992.48
美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止 2014 年 6 月 30 日，三
毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元 27,679,992.48 美
元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币 7,236,115.87 元。
就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事
项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具
日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。
4、因受“美梭羊绒案”影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉
案商品未退税的于 2013 年 2 月 1 日起暂不办理退税、已退税的按（国税发
[2007]4 号）第六条第二款规定采取税收保全措施。
2013 年 7 月 12 日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报
债权金额为人民币 266,543,061.48 元。其中应补交 2012 年度企业所得税人民币
7,246,125.85 元，涉及“美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币
259,296,935.63 元。截止 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口账面确认的应付上海市
浦东新区国家税务局的企业所得税包括 2012 年度汇算清缴的金额 7,246,125.85
元以及 2013 年度汇算清缴的金额 2,921,218.20 元。
截止 2014 年 6 月 30 日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币
9,534 万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币 9,534
万元。
5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。
（五）股市风险
5
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04 万元，本
次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。
6
目 录
公 司 声 明 ................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ............................................................................................................................. 9
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 11
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 11
二、本次交易的具体方案..................................................................................................... 12
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 12
四、本次交易的交易对方..................................................................................................... 13
五、本次交易的标的资产..................................................................................................... 13
六、交易价格......................................................................................................................... 13
七、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 13
八、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 13
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 15
一、公司概况......................................................................................................................... 15
二、公司历史沿革................................................................................................................. 16
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................................. 19
四、公司主营业务发展情况................................................................................................. 19
五、主要财务指标................................................................................................................. 20
六、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................. 22
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 23
一、概况................................................................................................................................. 23
二、历史沿革......................................................................................................................... 23
三、主营业务发展情况......................................................................................................... 24
四、主要财务指标................................................................................................................. 24
五、股权结构及主要股东情况............................................................................................. 24
六、交易对方与上市公司关联关系说明............................................................................. 25
七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况......................................................................... 25
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................... 27
一、 公司概况....................................................................................................................... 27
二、 历史沿革....................................................................................................................... 27
三、 股权结构及下属子公司情况....................................................................................... 29
四、 股东出资及合法存续情况........................................................................................... 33
五、 主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................................... 33
六、 主营业务发展情况....................................................................................................... 37
七、 经审计主要财务指标................................................................................................... 37
7
八、 未完结的诉讼情况....................................................................................................... 37
九、 本次评估情况............................................................................................................... 40
十、 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................................................... 43
第五节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 44
一、合同主体、签订时间..................................................................................................... 44
二、交易价格及定价依据..................................................................................................... 44
三、支付方式......................................................................................................................... 45
四、资产交付或过户的时间安排......................................................................................... 45
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 45
六、合同的生效条件和生效时间......................................................................................... 45
七、与资产相关的人员安排................................................................................................. 46
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................... 46
九、违约责任条款................................................................................................................. 46
十、其他条款......................................................................................................................... 46
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 48
一、三毛进出口财务报表审计情况..................................................................................... 48
二、三毛进出口财务报表..................................................................................................... 48
8
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、上海三
指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
毛、三毛股份
受让方、交易对方、泽双公
指 上海泽双医疗器械有限公司
司
标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
三毛网购 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
申一毛条 指 上海申一毛条有限公司
渝茂公司 指 上海渝茂资产管理有限公司
茂发物业 指 上海茂发物业管理有限公司
美梭羊绒 指 上海美梭羊绒纺织品有限公司
上海美梭羊绒纺织品有限公司因涉嫌刑事犯罪而被
美梭羊绒案 指 公安机关立案侦查，并被提起公诉，截至本报告书出
具日，该案件仍在审理过程中。
泷兵公司 指 TAKIHYO KABUSHIKI KAISHA
八木公司 指 YAGI KABUSHIKI KAISHA
岛村公司 指 SHIMAMURA KABUSHIKI KAISHA
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《备忘录第2号》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上
海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械
本次重大资产出售行为 指
有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股
权
9
股东大会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
公司章程 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
毛纺织 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活动
毛条 指 羊毛纤维经梳理后形成单位重量一定的条子
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告 指
告》（信会师报字[2014]第 114520 号）
银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）
股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公
评估报告 指 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪
第0838号）
10
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上海三毛近年来的转型升级
上海三毛企业（集团）股份有限公司成立于 1994 年 1 月，是我国毛纺行业
首家同时发行 A、B 股的国有控股上市公司，主营业务为毛条的生产、销售以及
纺织品贸易业务。公司原隶属于上海纺织（集团）有限公司，2006 年经国有股权
划拨转让，公司股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，重庆市国资委成为公司
实际控制人。
作为国内历史较为悠久的纺织企业，上海三毛自成立以来起始终立足于纺织
品业务领域。但是自 2005 年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经
营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的
生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，
规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战
略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开
拓服装零售领域，涉足电器元器件、PE 创投、在线电子商务领域进行多元化发
展等一系列措施。
2、公司因业绩连续两年亏损而被实施退市风险警示
2013 年 3 月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑
事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理
退税的应退未退税金额达到 9,534 万元。此外，公司主要客户泷兵公司、八木公
司、岛村公司等 3 家主要客户的应收账款也从 2013 年 2 月起出现逾期，合计金
额达到约 2.3 亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全
而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012 年度的净利润为-4,686.47 万
11
元，2013 年度的净利润为-4,511.59 万元。由于 2012 年、2013 年连续两年业绩亏
损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014 年 4 月起被上海证
券交易所实施股票退市风险警告。
（二）本次交易的目的
自 2013 年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经
营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，
包括于 2014 年 8 月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100%股权等，
不但优化了公司的业务结构、梳理了公司的股权体系，而且维护了公司的上市地
位和持续经营能力。
上海三毛通过本次交易将使得公司的业务结构进一步优化、股权体系进一步
精简，有利于公司的后续发展。
二、本次交易的具体方案
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子
公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权，交易价格参
考截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
三、本次交易的决策过程
（一）转让方履行的决策程序
1、本次重组方案已经公司第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议通
过；
2、本次重组方案已经申一毛条股东会审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
本次重组方案已经泽双公司于 2014 年 11 月 30 日召开的股东会审议通过。
（三）尚待取得的授权或批准
公司股东大会审议通过本次交易方案。
12
四、本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为三毛进出口 100%股权。
六、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第
0838 号），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值
12,018.77 万元，评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率
1.01%；负债账面价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值
-24,015.75 万元，评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率
0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，
申一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估
报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易
价格均为 1 元。
七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方泽双公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在 2013 年度所产生的营业收入为
84,949.48 万元，公司在 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为
13
165,721.02 万元，本次拟出售的资产在 2013 年度产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
英文名称： Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
股票简称： *ST 三毛、*ST 三毛 B
股票代码： 600689（A 股）、900922（B 股）
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 张文卿
注册资本： 20,099.1343 万元
成立日期： 1994 年 1 月 11 日
上海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415
注册地址：
室
办公地址： 上海市斜土路 791 号
邮政编码： 200023
董事会秘书： 沈磊
电话： 021-6305 9496
传真： 021-6301 8850*601
公司网址： www.600689.com
电子邮箱： sanmaogroup@600689.com
在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的
对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，
销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与
开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；
矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批
发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品
经营范围：
（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及其
相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、
日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥
除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表
眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸
钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣
金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）
15
的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票
务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许
可的凭许可证经营。)
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
公司前身上海三毛纺织股份有限公司，系经上海市纺织工业局于1993年6月
5日出具的“沪纺（93）改第0743号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试
点的申请》及上海市经济委员会于1993年7月29日出具的“沪经企（1993）330 号”
《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向
社会公开发行股票的通知》批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发
行股票而设立的股份公司。经上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的“沪
证办（1993）066号” 关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》
及于1993年12月10日出具的“沪证办（1993）182号”《关于同意上海三毛纺织股
份有限公司发行人民币特种股票（B股）3300万股的批复》批准同意，公司公开
发行股票9,958.83万股，其中，原上海第三毛纺织厂以国有资产折股4,908.83万股，
向社会法人募集750万股，向社会个人公开发行1,000万股（含公司内部职工股200
万股）人民币普通股（A股），向境外投资者发行人民币特种股（B股）3,300万股。
1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件审批通
过，公司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。1993年12月31日，
经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件审批通过，公司人民币特种股
（B股）在上海证券交易所挂牌上市。
发行完成后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了
“沪中社会（93）第248号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（A
股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第413号”《关于上海三毛
纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》进
行了验证确认。1994年1月11日，上海市工商行政管理局核准了公司的设立。公
司募集设立后的股本结构如下：
16
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 56,588,300 56.82
国家股 49,088,300 49.29
法人股 7,500,000 7.53
已上市流通股份 43,000,000 43.18
境内上市A股 10,000,000 10.04
境内上市B股 33,000,000 33.14
合计 99,588,300 100.00
（二）首发后股本变动情况
1、1997年5月28日，经公司第五次股东大会决议通过，公司以资本公积向全
体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 62,247,130 56.82
国家股 53,997,130 49.29
法人股 8,250,000 7.53
已上市流通股份 47,300,000 43.18
境内上市A股 11,000,000 10.04
境内上市B股 36,300,000 33.14
合计 109,547,130 100.00
2012年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事宜出具了《复
核报告》，确认公司1997年7月用资本公积以10:1比例转增股本事宜真实且已完成。
2、1998年6月14日，公司1997年度股东大会审议通过了增发社会公众股4,000
万股并上市等议案。经上海市证券期货监督管理办公室于1998年6月4日出具的
“沪证司（98）025号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股
票（A股）的通知》及中国证监会于1998年7月20日出具的“证监发字[1998]202
号”《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》
批准通过，公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000
万股，其中向原社会公众股股东按2∶1的比例配售共计550万股，其余3,450万股
采取上网定价方式向社会公众发行。
1998年7月30日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第0444号”
17
《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 62,247,130 41.62
国家股 53,997,130 36.11
法人股 8,250,000 5.52
已上市流通股份 87,300,000 58.38
境内上市A股 51,000,000 34.10
境内上市B股 36,300,000 24.27
合计 149,547,130 100.00
3、2000年5月26日，经公司1999年度股东大会决议通过，公司向全体股东每
10股派送红股1.2股。2000年11月20日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报
字（2000）第0590号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润
分配后，发行人股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 69,716,786 41.62
国家股 60,476,786 36.11
法人股 9,240,000 5.52
已上市流通股份 97,776,000 58.38
境内上市A股 57,120,000 34.10
境内上市B股 40,656,000 24.27
合计 167,492,786 100.00
4、经2001年6月11日召开的公司2000年度股东大会决议通过，公司向全体股
东每10股派送红股2股并派发现金红利0.60元。2001年9月19日，上海上会会计师
事务所出具了“上会师报字（2001）第678号”《验资报告》对该次派送后的股本
进行了验证。本次利润分配后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 83,660,143 41.62
国家股 72,572,143 36.11
法人股 11,088,000 5.52
已上市流通股份 117,331,200 58.38
18
境内上市A股 68,544,000 34.10
境内上市B股 48,787,200 24.27
合计 200,991,343 100.00
5、经2002年12月12日召开的临时股东大会决议通过，公司名称由上海三毛
纺织股份有限公司更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。
6、2006年8月22日，公司实施股权分置改革，A股市场流通股股东每持有10
股流通A股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的3.0股股票对价，相关对价股
份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施
后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为63,096,943
股，占股份总数的31.39%，无限售条件股份为137,894,400股，占股份总数的
68.61%。本次变动后的股本状况如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件流通股 63,096,943 31.39
国家股 52,008,943 25.88
法人股 11,088,000 5.52
无限售条件流通股 137,894,400 68.61
境内上市A股 89,107,200 44.33
境内上市B股 48,787,200 24.27
合计 200,991,343 100.00
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，最近三年没有发生重大资产重组的情况。
四、公司主营业务发展情况
上海三毛是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务的综合型企
业。随着近年来纺织行业经营环境的巨大变化，公司在扎实巩固纺织制造业务的
基础上，主动实施业务升级调整，正逐步从传统纺织业向现代纺织业、现代服务
业转型。
公司主要产品为精梳毛条及贸易业务相关的纺织品等产品。
19
公司是国内屈指可数的具有生产细度12.5微米特超细毛条生产能力的毛纺
织厂商。作为国内知名产品，公司生产的精梳毛条主要包括普通、丝光、防缩三
大系列产品，规格支数涵盖从58支至140支不等。
公司贸易业务主要经营服装、纺织原料、纺织配饰等纺织品。同时，为满足
客户的多样化需求，公司贸易业务涉及机械五金等产品。2011 年至 2013 年及
2014 年 1-6 月，公司主营业收入分别为 244,316.37 万元、260,070.87 万元、
163,133.55 万元和 61,721.74 万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2011 年主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
工业 40,640.81 35,438.95 12.80
商业 203,632.62 195,193.34 4.14
其他 42.94 0.00 100.00
2012 年主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
工业 33,578.11 32,122.00 4.34
商业 225,931.94 215,037.39 4.82
其他 560.83 459.83 18.01
2013 年主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
工业 8,247.31 7,473.05 9.39
商业 153,385.86 144,817.74 5.59
其他 1,500.38 1,245.53 16.99
2014 年 1-6 月主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
工业 2,959.32 2,716.67 8.20
商业 57,291.78 55,048.38 3.92
其他 1,470.63 1,243.73 15.43
五、主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
20
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 88,226.24 88,589.66 118,300.36
负债总额 56,459.63 55,302.72 80,506.21
少数股东权益 1,438.38 1,445.42 1,538.59
归属于母公司股东
30,328.22 31,841.52 36,255.56
的权益
股东权益 88,226.24 88,589.66 118,300.36
注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-
6 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 63,340.66 165,721.02 262,346.56
营业利润 -1,452.17 -5,443.92 -8,166.80
利润总额 -1,439.95 -4,685.99 -3,860.06
净利润 -1,485.45 -4,711.59 -4,686.47
归属于母公司股东
-1,478.41 -4,718.27 -4,741.00
的净利润
注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-
6 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
166.04 -13,696.82 -5,620.14
流量净额
投资活动产生的现金
-1,548.85 -3,013.21 -14,876.42
流量净额
筹资活动产生的现金
139.79 7,608.55 14,966.97
流量净额
现金及现金等价物净
-1,134.47 -10,047.73 -5,704.02
增加额
注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-
6 月财务数据未经审计。
21
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称： 重庆轻纺控股（集团）公司
注册地址： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号 1 栋 6 层
法定代表人： 张文卿
注册资本： 180,000 万元
成立日期： 2000 年 8 月 25 日
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设
经营范围： 备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及
原料（不含化学危险品）、百货。
（二）实际控制人
重庆轻纺为重庆市国资委监管的国有独资企业，重庆市国资委为公司实际控
制人。
重庆市国资委
100%
重庆轻纺
25.95%
上海三毛
22
第三节 交易对方基本情况
一、概况
公司名称：上海泽双医疗器械有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市金山工业区立新街 188 号地下一层 B-1 室
法定代表人：吴晓冬
注册资本：100 万人民币
成立时间：2013 年 1 月 25 日
税务登记证号码：310228060934489
经营范围：医疗器械（许可类项目详见许可证）销售。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）设立
2012 年 12 月 19 日，吴晓冬和吴晓春签署《公司章程》，共同出资设立上海
泽双医疗器械有限公司。泽双公司注册资本 100 万元，其中吴晓冬出资 70 万元，
吴晓春出资 30 万元。2013 年 1 月 17 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出
具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第 3500 号），确认泽双公司收到了
股东以货币资金缴纳的 20 万元注册资本，其中吴晓冬缴纳 14 万元，吴晓春缴纳
6 万元。2013 年 1 月 25 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了泽双公司的
设立，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本 持股比例
1 吴晓冬 70 70%
2 吴晓春 30 30%
合计 100 100%
注：吴晓春为吴晓冬之兄。
23
（二）缴纳实收资本
2013 年 3 月 26 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（沪深诚会师验字（2013）第 5893 号），确认泽双公司收到了股东以货币资
金缴纳的 80 万元注册资本，其中吴晓冬缴纳 56 万元，吴晓春缴纳 24 万元，累
计实缴注册资本 100 万元。2013 年 3 月 26 日，上海市工商行政管理局金山分
局核准了本次工商变更登记。
三、主营业务发展情况
泽双公司成立于 2013 年 1 月，拟经营医疗器械销售业务，取得了上海食品
药品监督管理局颁发的“沪 151441 号”《医疗器械经营企业许可证》（有效期至
2017 年 12 月 27 日），但目前尚未开展具体业务经营。
四、主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,000,100 1,000,000
总负债 118.00 -
所有者权益 999,982.00 1,000,000
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业总收入 97.09 -
营业总成本 118.00 -
利润总额 -18.00 -
净利润 -18.00 -
注：泽双公司财务数据未经审计。
五、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构
24
吴晓冬 吴晓春
70% 30%
泽双公司
注：吴晓春为吴晓冬之兄。
（二）主要股东情况
1、吴晓冬
吴晓冬，男，中国国籍，身份证号码 31010619650101****，住所为上海市
长临路 200 弄*号*室，无境外居留权。2008 年 1 月至 2012 年 10 月，吴晓冬任
职于上海比昂健康生活企业发展有限公司；2013 年 1 月至今，担任上海泽双医
疗器械有限公司执行董事。
2、吴晓春
吴晓春，男，中国国籍，身份证号码 31010619620403****，住所为上海市
上南五村*号*室，无境外居留权。1984 年至今，吴晓春任职于东方出版中心有
限公司，2013 年 1 月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司监事。
3、主要股东的其他对外投资情况
吴晓冬与吴晓春除上海泽双医疗器械有限公司外不存在其他对外投资情
况。
六、交易对方与上市公司关联关系说明
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上
海三毛无关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况
根据泽双公司出具的说明，泽双公司最近五年内未受过行政处罚（与证券
25
市场明显无关的除外）、刑事处罚；泽双公司最近五年内不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。泽双公司主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的
与其在泽双公司任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称：上海三毛进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浦东大道 1476 号 1408-1409 室
主要办公地点：上海市斜土路 791 号
法定代表人：蔡伯承
注册资本：6,800 万人民币
成立时间：2002 年 1 月 23 日
税务登记证号：310115735423936
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销
贸易和转口贸易。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）设立
根据上海纺织控股（集团）公司于 2001 年 11 月 16 日出具的“沪纺织场
［2001］578 号”《转发外经贸部关于成立上海纺饰进出口有限公司、上海三毛进
出口有限公司的批复的通知》，2001 年 12 月 16 日，上海三毛纺织股份有限公司
第四届董事会 2001 年第三次临时会议（通讯方式）决议出资人民币 4,500 万元
设立三毛进出口。2001 年 5 月 12 日，上海申一毛条有限公司董事会决议投资人
民币 500 万元参股三毛进出口。
2001 年 7 月 10 日，上海三毛和申一毛条签订《上海三毛进出口有限公司出
资人协议书》，共同投资组建上海三毛进出口有限公司。
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2002 年 1 月 18 日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2002）第
027 号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资
本合计人民币 5,000.00 万元。设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 持股比例
1 上海三毛纺织股份有限公司 4,500 90%
2 申一毛条 500 10%
合计 5,000 100%
（二）第一次增资
2004 年 6 月 8 日，经三毛进出口股东会决议通过，同意三毛进出口的注册
资金从 5,000 万元增加至 6,800 万元，股东上海三毛与申一毛条同比例增资，其
中上海三毛增资人民币 1,620 万元，累计出资人民币 6,120 万元，占注册资本 90%；
上海申一毛条有限公司增资人民币 180 万元，累计出资人民币 680 万元，占注册
资本 10%。
2004 年 8 月 9 日，上海华夏会计师事务所出具了“华夏会验字（2004）第
577 号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到各股东以货币资金缴纳的新增注册
资本合计人民币 1,800 万元。2004 年 9 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区
分局核准了上述变更。本次变更后三毛进出口的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 持股比例
1 上海三毛 6,120 90%
2 申一毛条 680 10%
合计 6,800 100%
（三）自主清算备案与注销
经三毛进出口于 2013 年 5 月 24 日、2013 年 6 月 8 日召开的股东会决议通
过，三毛进出口于 2013 年 6 月 1 日起进行清算，并聘请上海立信长江清算有限
公司全程参与、指导并提供清算服务，成立由上海立信长江清算有限公司为主导
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的清算组，依法履行职责。2013 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新
区分局出具了内资公司备案通知书，对三毛进出口清算组进行备案。
2014 年 12 月 1 日，经三毛进出口清算组建议并由三毛进出口股东会决议通
过，三毛进出口于当日起注销清算组备案。
三、股权结构及下属子公司情况
（一）股权结构图
上海三毛 其他股东
90% 10%
杉和投资
10%
90% 90% 申一毛条
90%
10%
三毛进出口
10%
100% 100%
茂发物业 紫晶毛纺 地牌服饰
上图中，申一毛条、杉和投资的情况如下所示：
1、上海申一毛条有限公司
住所：浦东新区浦东大道 1476、1482 号 1410 室
法定代表人：刘杰
注册资本：5500 万
成立时间：2000 年 2 月 13 日
经营范围：毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织
品、棉纺织品、毛纺织品的生产（以上生产限分支机构经营）、销售及咨询服务，
29
自营采购各地羊毛，提供劳务，销售百货、纺织机械及配件、建材、钢材、五金
交电、化工原料（除危险品），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
申一毛条现有股东情况如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
上海三毛企业（集团）股份有限公
1 4,950 90%
司
2 上海杉和投资管理有限公司 550 10%
合计 5,500 100%
2、上海杉和投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢 406－408 室
法定代表人：宣伟明
注册资本：3000 万
成立时间：2001 年 2 月 7 日
经营范围：实业投资，投资管理（非金融业务），投资咨询服务，财务咨询，
企业形象设计策划（非广告业务）。
杉和投资的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
上海三毛企业（集团）股份有限公
1 2,700 90%
司
2 李建和 150 5%
3 杨士军 150 5%
合计 3,000 100%
（二）子公司情况
三毛进出口拥有两家全资子公司，一家参股子公司，具体情况如下：
30
1、上海地牌服饰有限公司
公司名称：上海地牌服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东大道 1476-1482 号 1401-1402 室
法定代表人：蔡伯承
注册资本：350 万
成立时间：2006 年 3 月 30 日
税务登记证号：310115787232883
经营范围：服饰、服装、服装辅料、纺织品的设计、加工、销售及技术咨询
服务，商务信息咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
地牌服饰目前仍处于正常经营状态，但由于近年来经营困难，公司资产负债
及销售规模逐年减少，基本处于盈亏平衡状态，该公司最近两年及一期的财务数
据如下：
单位：万元
财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 554.01 554.88 607.43
总负债 4.59 11.75 20.35
净资产 549.42 543.13 587.08
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 195.31 540.48 643.56
营业利润 8.46 28.23 0.80
净利润 6.29 -43.95 0.64
注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海紫晶毛纺有限公司
公司名称：上海紫晶毛纺有限公司
31
企业性质：有限责任公司
住所：上海市松江区佘山镇民业路 118 号
法定代表人：宣伟明
注册资本：50 万
成立时间： 2003 年 7 月 30 日
税务登记证号：310227752945111
经营范围：毛线、化纤绒线、针织品自产自销，纺织原料（除棉花）、毛线
批发零售，机械加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
紫晶毛纺由于长期亏损已基本停止经营，最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 118.74 226.00 294.73
总负债 303.01 295.25 315.53
净资产 -184.27 -69.25 -20.81
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 8.89 122.56 365.37
营业利润 -115.02 -48.47 -88.19
净利润 -115.02 -48.44 -89.33
注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上海茂发物业管理有限公司
中文名称：上海茂发物业管理有限公司
成立日期：2003 年 7 月 31 日
公司住所：上海市周家嘴路 338 弄 2 号 6A 室
法定代表人：韩家红
注册资本：2,000 万
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经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，绿化养护；销售建
筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，机电设备及配件，日用百货。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、股东出资及合法存续情况
2014 年 11 月，三毛进出口的股东上海三毛和上海申一毛条有限公司分别出
具《承诺函》承诺：本公司持有的三毛进出口股权为合法持有且已履行章程规定
的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能
在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的主要资产情况如下：
合并财务数据 金额（元） 占比
流动资产：
货币资金 3,850,840.54 3.15%
应收账款 2,040,543.80 1.67%
其他应收款 97,321,635.07 79.71%
存货 17,026,354.27 13.94%
其他流动资产 56,902.84 0.05%
流动资产合计 120,296,276.52 98.52%
非流动资产： 0.00%
长期股权投资 1,265,527.12 1.04%
固定资产 438,028.61 0.36%
递延所得税资产 98,057.27 0.08%
非流动资产合计 1,801,613.00 1.48%
资产合计 122,097,889.52 100.00%
注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的流动资产为 12,029.63 万元，非流动
资产为 180.16 万元。流动资产主要为其他应收款和存货，其中其他应收款主要
33
为因“美梭羊绒案”而暂停的出口退税等款项，存货主要为羊绒纱线。非流动资
产主要为投资参股公司形成的长期股权投资。其中：
1、存货
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口库存商品主要为羊绒纱线。三毛进出口
在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期后，2013 年 5
月底之前将已出运但尚未运达的三批货物退运回上海。这三批货物均为三毛进出
口从美梭羊绒购入，截至目前尚未对外出售。上述货物原报关出口的金额共计美
元 290.28 万元，折合人民币 1,793.81 万元，评估价值为 1,416.00 万元。
2、应收账款
三毛进出口于 2013 年 2 月起陆续发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家
日本客户应收账款逾期。截止 2014 年 6 月 30 日，三家客户共有美元 3,746.34 万
元（折合人民币 23,050.50 万元）逾期未收回。为此，三毛进出口向上述出口贸
易业务的承保单位中国出口信用保险公司提交了索赔申请，中国出口信用保险公
司于 2013 年 4 月 7 日受理了上述索赔申请。
2013 年 11 月 4 日，中国出口信用保险公司出具《关于羊绒系列案件海外调
查情况的函》，书面回复表示暂无法承担赔偿责任，目前上述应收账款已全额计
提特别坏账准备。
3、商标
三毛进出口于中国境内共拥有在商标局注册的 3 项商标权，下表所示：
序 核定使用商品/
名称 权利人 注册有效期至 注册证号
号 服务类别
1. 三毛进出口 2023.2.28 101243 第 23 类
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序 核定使用商品/
名称 权利人 注册有效期至 注册证号
号 服务类别
2. 三毛进出口 2023.2.28 155615 第 23 类
3. 三毛进出口 2024.11.29 216030 第 23 类
4、其他
除上述资产外，三毛进出口主要资产还有因“美梭羊绒案”而暂停办理退税
的应退未退税款所形成的其他应收款 9,732.16 万元，以及作为投资参股公司形成
的长期股权投资 126.55 万元等。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的主要负债情况如下：
合并财务数据 金额（元） 占比
流动负债：
短期借款 170,309,457.73 47.28%
应付账款 74,368,601.86 20.64%
预收款项 90,179.72 0.03%
应付职工薪酬 1,764.76 0.00%
应交税费 10,198,367.73 2.83%
应付利息 7,236,115.87 2.01%
其他应付款 2,695,837.33 0.75%
流动负债合计 264,900,325.00 73.53%
预计负债 95,342,028.84 26.47%
非流动负债合计 95,342,028.84 26.47%
负债合计 360,242,353.84 100.00%
注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的流动负债为 26,490.03 万元，非流动
负债为 9,534.20 万元，其中：
1、短期借款
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的短期借款均为向中信银行取得的贸
易融资款，合计达到美元 2,768.00 万元，折合人民币 17,030.95 万元。
2014 年 6 月，中信银行向上海浦东新区人民法院提起诉讼，要求三毛进出
口归还押汇金额及支付对应逾期利息，并由上海三毛承担连带保证责任，有关
该案件的具体情况请参见本章节之“八、未完结的诉讼情况”
2、应付账款
截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口的应付账款均为应付原主要供应商上海
美梭羊绒纺织品有限公司的货款，共计 7,436.86 万元。
3、预计负债
因三毛进出口原主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪，
2013 年 3 月 25 日，三毛进出口接浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》，
具体内容为：“接市局出口退税处‘沪国税进便’（2013）年，根据通知要求，对
三毛进出口涉案商品未退税的自 2013 年 2 月 1 日起暂不退税，已退税的依据《国
家税务总局关于加强出口货物退（免）税评估工作的通知》（国税发【2007】4 号）
第六条第二款规定采取税收保全措施。”
截至 2014 年 6 月 30 日，上述被税务局暂停办理退税的应退未退税金额为人
民币 9,534 万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币
9,534 万元。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，三毛进出口不存在对外担保情况。
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六、主营业务发展情况
三毛进出口自成立以来主要从事纺织品贸易业务，其营业收入规模曾连续多
年占上海三毛合并营业收入规模的 80%以上。
但是由于 2013 年其主要供应商美梭羊绒涉嫌刑事犯罪，导致该公司出口退
税业务被税务机关暂停办理，同时该公司主要客户泷滨公司、八木公司、岛村公
司的应收账款发生逾期，受到上述不利事件的负面冲击，该公司经营遇到较大困
难，自 2013 年 6 月起已经停止了实际的生产经营活动。
七、经审计主要财务指标
三毛进出口近两年及一期合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 12,209.79 12,605.45 51,966.35
总负债 36,024.24 35,627.57 51,783.02
所有者权益 -23,814.45 -23,022.13 -183.32
资产负债率 295.04% 282.64% 99.65%
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 204.21 84,949.48 222,682.49
营业成本 71.54 80,129.60 211,964.52
利润总额 -790.15 -22,805.09 -6,264.84
净利润 -792.32 -23,085.08 -7,092.56
八、未完结的诉讼情况
1、三毛进出口诉上海泛友贸易有限公司买卖合同纠纷案
案件基本信息
案由： 买卖合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 上海泛友贸易有限公司
被告二： 章文跃
诉讼请求： 1、 请求判令被告支付货款人民币 148,381.66 元及利息
37
2、 由被告承担诉讼费
原告起诉的 双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币 50 万元，但被告违约
事实与理由 致合同不能履行，在归还预付款时，余款未能及时结清，并签发转账支票后未
摘要： 能兑付成功 。故原告诉请法院请求判令如上。
法院于 2011 年 11 月 1 日作出《民事调解书》，规定于 2011 年 11 月 30 日前
被告支付原告欠款人民币 148,381.66 元，如逾期支付，承担利息损失。但此
后被告并未自觉履行，原告又申请强制执行并通过法院查封被告有关货物和
目前状态：
财产。目前被告人章文跃名下涞停南路 290 弄 147 号房产的查封期自 2013 年
3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日。
截止本报告书出具日，三毛进出口仍在与法院沟通该案件的执行情况。
2、三毛进出口诉天津泛华国际物流有限公司上海分公司、天津泛华国际物
流有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案
案件基本信息
案由： 海上、通海水域货运代理合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 天津泛华国际物流有限公司
被告二： 天津泛华国际物流有限公司上海分公司
1、请求判令被告一、被告二共同赔偿原告40,236,230.60美元（折合人民币
诉讼请求： 252,683,528.168元）。
2、本案的诉讼费用等由被告一、被告二共同承担。
根据被告一签发的提单，被告一作为无船承运业务经营者（无船承运人）以承
运人身份接受原告的委托，将原告出口的羊绒纱线等货物通过海运方式出口
给 三家 收货 人： YAKIHYO KABUSHIKI KAISHA( 八 木公 司 )、TAKIHYO
KABUSHIKI KAISHA （泷滨公司）、SHIMAMURA,KABUSHIKI KAISHA（岛
村公司），自2012年10月30日至2013年1月25日被告一共接受了原告总计价值
原告起诉的
40,236,230.60美元的货物，并交实际承运人承运。但被告一在未经原告同意的
事实与理由
情况下，擅自改动收货人信息，在实际承运人签发的海洋提单中将收货人变更
摘要：
为 EASTERN NETWORK FORWARDERS PET LTD 等。由于被告一的行为，
导致上述货物被他人提取，原告无法收取货款，损失40,236,230.60美元。
综上所述，被告一的行为造成已严重损害原告权益，被告一系被告二的分公
司，被告二理应与被告一共同承担民事责任。为维护原告合法权益，特提起诉
讼，请求依法支持。
目前状态： 截止本报告书出具日，该案尚在一审审理中。
3、三毛进出口诉上海海州服饰有限公司合同欠款案
案件基本信息
案由： 买卖合同纠纷
38
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 上海海州服饰有限公司
被告二： 潘建忠
1、 请求判令被告支付原告货款人民币 264,860.05 元
诉讼请求：
2、 由被告承担诉讼费
原告起诉的 双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币 48 万元。但被告因质
事实与理由 量问题未能按约交货致合同不能履行。在归还预付款时，余款又未能全部结
摘要： 清。故原告诉请法院请求判令如上。
法院于 2014 年 6 月 5 日作出《民事调解书》，规定被告于 2014 年 12 月 30 日
前向原告付清货款人民币 264,860.05 元，如被告未在期限届满前付清货款，
目前状态：
则另向原告赔偿损失 2 万元。
截止本报告书出具日，三毛进出口尚未收到该笔款项。
4、三毛进出口诉山东乐悟新材料工程有限公司代理进口欠款案
案件基本信息
案由： 代理进口合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 山东乐悟新材料工程有限公司
被告二： 上海源余经贸发展有限公司
被告三： 张家渊
被告四： 上海荣润贸易有限公司
被告五： 张羽凤
被告六： 高宇峰
1、 判令被告一、二、三、四、五归还货款 2,540,59.93 元及同期银行利息
诉讼请求： 2、 判令被告五、六名下文诚路 2159 弄 123 号房通过拍卖，变现，行使原告
抵押权
原告与被告一签订《代理进口协议书》并按约进口废塑料，由原告用信用证对
原告起诉的
外付款，先后进口废塑料价值计人民币 1000 余万元。被告三、五是该项业务
事实与理由
的全权代表和实际受益人。至 2010 年 5 月，被告尚欠款人民币 250 万余并几
摘要：
次书面承诺还款并以房屋抵押，但均未果。故原告提请诉讼。
法院于 2014 年 11 月 4 日作出《民事判决书》判决被告二、被告三、被告四、
被告五在判决书生效之日起十日内给付原告 2,178,503.10 元及 2011 年 1 月 1
目前状态： 日起至判决生效之日的利息；如被告未履行上述债务的，原告有权以文诚路
2159 弄 123 号房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款在 150 万元内优先受
偿。
5、中信银行股份有限公司上海分行诉三毛进出口、三毛股份金融借款合同
纠纷案
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案件基本信息
案由： 金融借款合同纠纷
原告： 中信银行股份有限公司上海分行
被告一： 上海三毛进出口有限公司
被告二： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
1、依法判令被告一归还押汇金额 9,644,014.96 美元；
2、依法判令被告一支付逾期利息 191,729.26 美元，暂计算至 2014 年 5 月 23
诉讼请求： 日，要求支付至实际清偿日。
3、判令被告二对上述第 1、2 项诉讼请求承担连带保证责任。
4、本案的诉讼费用由各被告承担。
2012 年 5 月 8 日，原告与被告一签署了《保险后出口押汇合同》，约定被告一
原告起诉事 向原告申请叙做保险后出口押汇融资业务。2012 年 5 月 14 日，原告与被告二
实与理由摘 签订了《最高额保证合同》。合同签订后，原告向被告一放款总计 9,644,014.96
要： 美元，但被告一未能收汇还款，并被保险公司拒赔，应承担违约责任，被告二
应承担保证责任。
1、2014 年 9 月 9 日，法院出具《民事判决书》，判令：
（1）三毛进出口应于判决书生效之日起十日内归还中信银行股份有限公司上
海分行押汇金额 9,644,014.96 美元；
（2）三毛进出口于判决生效之日起十日内偿付中信银行股份有限公司上海分
行至 2014 年 5 月 23 日止的逾期利息 191,729.26 美元，并自 2014 年 5 月 24
日起至实际清偿日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中 6,636,910.96 美元按
1.905%计算、1,531,104 美元按 1.303%计算、1,476,000 美元按 1.304%计算；
目前状态：
（3）驳回中信银行股份有限公司上海分行其余诉讼请求。
2、2014 年 11 月 5 日，三毛进出口收到中信银行股份有限公司上海分行的民
事上诉状，中信银行因不服上海市浦东新区人民法院(2014)浦民六（商）初字
第 6604 号民事判决书，提起上诉，请求依法撤销（2014）浦民六（商）初字
第 6604 号民事判决书第三项判决，改判本公司的母公司上海三毛企业（集团）
股份有限公司对本公司的债务承担连带清偿责任。
由此，本案将进入二审审理程序。
九、本次评估情况
（一）评估基本情况
银信资产评估有限公司接受上海三毛、申一毛条的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程
序，对上海三毛和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限公司 100%股权在
2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
40
（二）评估范围
本次评估范围为三毛进出口在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据“信会师报字[2014]第 114520 号”《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30
日，三毛进出口账面资产总额为 12,018.77 万元，负债总额 36,034.52 万元，净资
产额为-24,015.75 万元。具体包括流动资产 11,541.94 万元；非流动资产 476.83 万
元；流动负债 26,500.32 万元。
（三）评估方法说明
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评
估方法采用资产基础法。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债
评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日
库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准
日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额
的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
根据被评估单位提供的相关说明，在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司
三家日本客户应收账款逾期后，2013 年 5 月底之前将已出运但尚未运达的三批
货物退运回上海。这三批货物均为被评估单位从上海美梭羊绒纺织品有限公司
购入，截止评估基准日尚未对外出售。被评估单位向三家日本客户报关出口的
金额共计美元 2,902,800.00 元，折合人民币 17,938,142.89 元，该批存货存放已
41
一年以上。评估按实际变现市场价进行评估。
（4）长期股权投资的评估
长期股权投资按长期股权投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例
计算确定评估值。
（5）固定资产的评估
机器设备一般按重置成本法进行评估；
（6）负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）评估方法主要阐述
根据对三毛进出口经营现状、经营计划及发展规划的了解，三毛进出口目
前经营活动处于暂停状态，不具备采用收益法评估的条件。同时，根据三毛进
出口的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到
足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条
件。
在综合考虑了评估规范、资产现状等多方面因素后，本次评估选取了资产基
础法，评估中采用的评估方法合规且符合标的资产的实际情况；选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观公允地反映标的资产的整体价值。
因此，所选取的评估方法是适当的。
（五）三毛进出口评估情况
根据银信评估出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所
涉及的上海三毛进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
（2014）沪第 0838 号），交易标的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
三毛进出口所有者权益 -24,015.75 -23,894.65 121.10 0.50%
42
三毛进出口的评估价值-23,894.65 万元，因此上海三毛所持有三毛进出口
90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评
估值为-2,389.47 万元。
（六）主要资产及权属情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至
评估基准日 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口股东全部权益评估结论如下：
标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77 万元，评估值 12,139.87 万元，
评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面价值 36,034.52 万元，评估值
36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万元，评估值-23,894.65 万元，评估
增值 121.10 万元，增值率 0.50%。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
三毛进出口最近三年内未进行资产评估、交易、增资或改制。
43
第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415 室
法定代表人：张文卿
乙方（转让方）：上海申一毛条有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1410 室
法定代表人：刘杰
丙方（受让方）：上海泽双医疗器械有限公司
注册地址：上海市金山工业区立新街 188 号地下一层 B-1 室
法定代表人：吴晓冬
担保方：吴晓冬
身份证号：31010619650101*
住址：上海市闸北区共康三村*号*室
二、交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0838 号），截
至 2014 年 6 月 30 日（评估基准日)，按照资产基础法评估本次交易所涉三毛进
出口股东全部权益价值为-23,894.65 万元。
依据评估结果，经交易各方商定：
（一）甲方持有的三毛进出口 90%的股权对应的评估值为-21,505.19 万
元，转让价款为人民币 1 元；
（二）乙方持有的三毛进出口 10%的股权对应的评估值为-2,389.47 万元，
44
转让价款为人民币 1 元；
三、支付方式
各方同意在本股权转让协议生效之日起三个工作日内由受让方向转让方支
付上述全部股权转让价款。
四、资产交付或过户的时间安排
自本股权转让协议生效且受让方已按照本股权转让协议的约定支付全部股
权转让价款后三个工作日内，转让方与受让方应开始办理三毛进出口 100%股权
过户至丙方的工商变更登记手续，并应不迟于本股权转让协议生效日起一个月
届满前完成上述股东变更的工商变更登记手续。
转让方应在交割日将三毛进出口的营业执照、组织机构代码证、税务登记
证等证照及资料以现状交付给受让方。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的
损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一
日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若
标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过
2 元，交割时仍维持 2 元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益
超过 2 元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得
90%，申一毛条取得 10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审
计，期间损益以审计后的结果确定。
六、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本股权转让协议在下列条件全部得到满足时生效：
45
甲方股东大会已批准本次交易；
七、与资产相关的人员安排
本次交易标的资产为股权，不涉及人员安置事宜。三毛进出口及全资控股
的上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司与员工签订了正式的劳动合
同或劳务合同的，丙方同意原有劳动协议或劳务协议继续履行。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，本股权转让协议中不存在生效条件以外其他附带的
保留条款和前置条件，且交易各方未签订任何与本次重大资产出售暨关联交易
事宜有关的其他协议。
九、违约责任条款
任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行
本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部
经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事
实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔
偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或非协议各方的原因，导致义务履行延迟，各方均不为此承
担违约责任。
十、其他条款
丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为
三毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清
算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进
出口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不
进行与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有
的三毛进出口股权转让、质押给其他任何第三方。
46
若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根
据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺
将所获得的剩余财产的 90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三
毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的 10%支付给丙方，90%则直
接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产
评估价值的 10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财
产后再按 9：1 的比例与乙方进行内部分配。
担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。
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第六节 财务会计信息
一、三毛进出口财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛进出口截至 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的资产负债表，2012 年度、2013
年度及 2014 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并
出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第 114520 号）。
二、三毛进出口财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日
流动资产：
货币资金 3,850,840.54 4,196,717.60 103,068,815.64
应收账款 2,040,543.80 5,663,123.30 152,046,364.95
预付款项 - - 190,480,811.08
其他应收款 97,321,635.07 96,190,201.36 61,562,333.41
存货 17,026,354.27 18,028,973.56 5,163,631.07
其他流动资产 56,902.84 71,522.58 -
流动资产合计 120,296,276.52 124,150,538.40 512,321,956.15
非流动资产：
长期股权投资 1,265,527.12 1,265,527.12 2,273,979.00
投资性房地产 - - 1,906,024.00
固定资产 438,028.61 505,471.88 1,796,459.80
无形资产 - 13,159.50 1,365,049.50
递延所得税资产 98,057.27 119,782.91 -
非流动资产合计 1,801,613.00 1,903,941.41 7,341,512.30
资产总计 122,097,889.52 126,054,479.81 519,663,468.45
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日
流动负债：
短期借款 170,309,457.73 168,762,146.15 170,846,428.03
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应付账款 74,368,601.86 74,460,226.66 43,644,353.34
预收款项 90,179.72 233,006.00 226,925,870.50
应付职工薪酬 1,764.76 1,501.00 7,434.87
应交税费 10,198,367.73 10,233,016.95 7,718,889.42
应付利息 7,236,115.87 4,890,817.28 33,333.33
其他应付款 2,695,837.33 2,353,006.38 34,198,573.07
流动负债合计 264,900,325.00 260,933,720.42 483,374,882.56
预计负债 95,342,028.84 95,342,028.84 34,455,357.02
非流动负债合计 95,342,028.84 95,342,028.84 34,455,357.02
负 债 合 计 360,242,353.84 356,275,749.26 517,830,239.58
股东权益：
实收资本 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00
盈余公积 1,014,445.41 1,014,445.41 1,014,445.41
未分配利润 -307,158,909.73 -299,235,714.86 -67,181,216.54
归属于母公司股东权
-238,144,464.32 -230,221,269.45 1,833,228.87
益合计
股东权益合计 -238,144,464.32 -230,221,269.45 1,833,228.87
负债和股东权益总计 122,097,889.52 126,054,479.81 519,663,468.45
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,042,089.58 849,494,775.65 2,226,824,864.27
减：营业成本 715,385.69 801,295,966.68 2,119,645,225.12
营业税金及附加 31,643.62 107,606.30 176,725.18
销售费用 601,101.32 17,156,326.25 43,849,309.35
管理费用 3,597,394.65 18,212,048.11 22,354,292.96
财务费用 1,856,291.68 10,821,460.48 10,578,796.91
资产减值损失 3,165,954.70 173,069,685.18 58,807,950.35
加：公允价值变动损益 - - 181,684.4
投资收益 - 561,388.18 -
二、营业利润（损失以“-”号填列） -7,925,682.08 -170,606,929.17 -28,405,751.12
加：营业外收入 24,212.85 4,295,041.99 212,729.18
减：营业外支出 - 61,738,998.55 34,455,357.02
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
三、利润总额（损失以“-”号填列） -7,901,469.23 -228,050,885.73 -62,648,378.96
减：所得税费用 21,725.64 2,799,950.62 8,277,218.58
四、净利润（损失以“-”号填列） -7,923,194.87 -230,850,836.35 -70,925,597.54
归属于母公司所有者的净利润 -7,923,194.87 -230,850,836.35 -70,925,597.54
五、综合收益总额 -7,923,194.87 -230,850,836.35 -70,925,597.54
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,663,630.09 607,268,597.99 2,182,494,807.56
收到的税费返还 - 25,162,732.47 306,913,974.27
收到的其它与经营活动有关的现金 152,053.32 209,316,401.68 108,298,049.68
经营活动现金流入小计 3,815,683.41 841,747,732.14 2,597,706,831.51
购买商品、接受劳务支付的现金 612,776.58 707,234,017.27 2,480,180,616.38
支付给职工以及为职工支付的现金 903,895.93 12,656,320.07 15,042,220.27
支付的各项税费 312,835.37 1,910,809.93 2,468,274.54
支付的其它与经营活动有关的现金 2,235,352.92 213,061,988.81 191,569,200.44
经营活动现金流出小计 4,064,860.80 934,863,136.08 2,689,260,311.63
经营活动产生的现金流量净额 -249,177.39 -93,115,403.94 -91,553,480.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 273,979.00 5,218,742.99
取得投资收益收到的现金 - 561,388.18 -
处置固定资产、无形资产和其它长
- 2,514,089.19 12,338.07
期资产而收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 3,349,456.37 5,231,081.06
购建固定资产、无形资产和其它长
- 536,042.16 1,135,836.78
期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 - 536,042.16 1,135,836.78
投资活动产生的现金流量净额 - 2,813,414.21 4,095,244.28
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 - - 693,604,188.39
收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 6,244,500.00
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项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流入小计 - - 699,848,688.39
偿还债务所支付的现金 - - 605,778,218.23
分配股利、利润或偿付利息所支付
- 2,234,050.67 11,249,890.72
的现金
筹资活动现金流出小计 - 2,234,050.67 617,028,108.95
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,234,050.67 82,820,579.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-98,770.81 -6,162,544.51 -1,740,647.35
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -347,948.20 -98,698,584.91 -6,378,303.75
加：期初现金及现金等价物余额 4,196,717.60 102,895,302.51 109,273,606.26
六、期末现金及现金等价物余额 3,848,769.40 4,196,717.60 102,895,302.51
51
(此页无正文，为《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书
（摘要）》之签字盖章页）
法定代表人：
张文卿
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014 年 月 日
52
