上海三毛企业（集团）股份有限公司
    独立董事关于本次重大资产出售及相关评估事项的
                      独立意见

    我们作为公司独立董事，在董事会会议召开之前，认真审阅了第
八届董事会2014年第四次临时会议文件，并对本次重大资产出售及相
关事项发表如下独立意见：
    一、对本次重大资产出售的独立意见
    1、本次重大资产出售事项符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。审议本次重大资产
出售事项的董事会会议召集程序及表决程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
    2、根据本次重大资产出售方案，本次重大资产出售的交易对方
为上海泽双医疗器械有限公司，与公司不构成关联关系。
    3、本次资产出售方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定,同意公司董事会就本次重大资产出售事项的总体
安排。
    4、本次重大资产出售有利于改善上市公司经营状况，有利于增
强公司盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
    5、本次重大资产出售尚需获得公司股东大会审议批准。
    综上，本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。


    二、对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的独立意见
    公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机
构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方
法合理。
    公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报
告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合
理、公允，不会损害中小投资者利益。




                        独立董事：朱匡宇、赵晓雷、钱利明
                        二〇一四年十二月二日




（以下无正文）
（本页无正文，仅为独立董事关于本次重大资产出售及相关评估事项

的独立意见签字页）




       朱匡宇             赵晓雷              钱利明