关于上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产出售的
法 律 意 见 书
沪金律非诉字 2014 第 012 号
地址：上海市浦东新区东方路 800 号宝安大厦 26 楼
电话：（8621）6875 5522 （8621）6875 5533
传真：（8621）6875 8080
邮编： 200122
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易的方案.................................................................................................... 5
二、本次重大资产出售的交易各方............................................................................ 6
三、 本次重大资产出售的标的资产........................................................................ 15
四、 本次重大资产出售的批准及授权.................................................................... 22
五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理........................................................ 27
六、 本次重大资产出售的披露和报告义务............................................................ 28
七、 本次重大资产出售的实质条件........................................................................ 29
八、 本次重大资产出售相关协议............................................................................ 31
九、 本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响........................................ 34
十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构........................................................ 34
十一、 本次重大资产出售相关人员买卖三毛股份股票的情况............................ 36
十二、 结论意见........................................................................................................ 37
上海市金石律师事务所
关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
上海三毛企业（集团）股份有限公司：
上海市金石律师事务所（以下简称“本所”）受上海三毛企业（集团）股份
有限公司（以下简称或“公司”）的委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，
就公司拟向上海泽双医疗器械有限公司转让公司持有的上海三毛进出口有限公
司（以下简称“三毛进出口”）90%的股权以及公司控制的上海申一毛条有限公
司拟向上海泽双医疗器械有限公司转让其持有的三毛进出口 10%的股权出具本
法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组办法》”)、并参照《公开交易证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则 26
号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次交易的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及主体资格、授权批准、标的资产的权属状况，权属证书，债权债务情
况等方面的有关文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项进行了
必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到了公司向本所律师作出的如下保证：公司
已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；其所提供的所有文
件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；公司所提供的所
有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均取得了适
当的授权签署该等文件。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为
1
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行的法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件，并基于对有关事实的
了解和对法律的理解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不
拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、
审计、投资决策、盈利预测、行业性或经营性等问题等发表意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司报告中某些数据和结论的引述，
不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书仅供公司本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。本所依
法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，参照《准则 26 号》的要求，本所独立地对公司本次交易的合法
性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见，并起草和出具了本法律意
见书。
2
释 义
公司/上市公司/三毛股份 上海三毛企业（集团）股份有限公司
申一毛条 上海申一毛条有限公司
泽双公司/交易对方 上海泽双医疗器械有限公司
三毛进出口/标的公司 上海三毛进出口有限公司
指拟出售的公司持有的三毛进出口 90%的股权以
标的资产/拟出售资产 及公司控制的上海申一毛条有限公司持有的三毛
进出口 10%的股权
本所就公司本次重大资产出售事宜出具的“沪金律
本法律意见书
非诉字 2014 第 12 号”《法律意见书》
公司章程 上海三毛企业（集团）股份有限公司章程
实际控制人/重庆市国资委 重庆市国有资产监督管理委员会
控股股东/重庆轻纺 重庆轻纺控股（集团）公司
地牌服饰 上海地牌服饰有限公司
紫晶毛纺 上海紫晶毛纺有限公司
茂发物业 上海茂发物业管理有限公司
杉和投资 上海杉和投资管理有限公司
美梭羊绒 上海美梭羊绒纺织品有限公司
国金证券、独立财务顾问 国金证券股份有限公司
立信会计、会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师 银信资产评估有限公司
本所/金石律所 上海市金石律师事务所
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 现行《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
本次公司拟向泽双公司转让公司持有的三毛进出
本次重大资产出售/本次交 口 90%的股权以及公司控制的上海申一毛条有限
易 公司拟向泽双公司转让其持有的三毛进出口 10%
的股权的交易行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
3
由 立 信 会 计 审 计 并 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第
《审计报告》
114520 号《审计报告》
由银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2014）沪第 0838 号的《上海三毛企业（集团）股
《评估报告》
份有限公司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口
有限公司股东全部权益价值评估报告》
4
正 文
一、本次交易的方案
本次三毛股份拟向泽双公司转让三毛股份持有的三毛进出口90%的股权以
及公司控制的申一毛条拟向泽双公司转让其持有的三毛进出口10%的股权。
根据《重大资产出售报告书》、公司于2014年12月2日与泽双公司签订的《附
生效条件的股权转让协议》，以及公司2014年12月2日召开的第八届董事会2014
年第四次临时会议决议通过的议案；以及申一毛条2014年12月2日召开股东会决
议通过的议案，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
2、交易标的
本次交易的交易标的为三毛进出口100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字
（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价
值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负
债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万
元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
标的资产的交易价格依据评估价值，经交易双方协商，本次交易中公司转让
三毛进出口90%股权的交易价格确定为人民币1元，上海申一毛条有限公司转让
三毛进出口10%股权的交易价格确定为人民币1元。
4、标的资产过度期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
5
的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。鉴
于本次股权转让总价款为2元，若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损
益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估
基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给
转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审
计，期间损益以审计后的结果确定。
5. 标的资产交割
自本次交易各签署的《附条件生效的股权转让协议》生效且交易对方已按
照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后三个工作日内，转让方与受让
方应开始办理三毛进出口100%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割
应不迟于股权转让协议生效日起1个月届满前完成。
6、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日
起12个月。
本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组
办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；上述方案尚须经公
司股东大会审议通过可实施。
二、本次重大资产出售的交易各方
本次交易主体包括资产转让方三毛股份、申一毛条和资产受让方上海泽双
医疗器械有限公司及担保方吴晓冬。
（一）转让方三毛股份
6
1. 三毛股份现状
公司成立于1994年1月11日。根据公司现持有的上海市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：310000400072008），住所为上海市浦东新
区浦东大道1476号、1482号1401-1415室，法定代表人为张文卿，注册资本为
20099.1343万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为：在
国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生
产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、
网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品
（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批发；预包装食品（不含熟
食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方
式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关
产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文
物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文
化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除
外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及
售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务
代理（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）
2.三毛股份历史沿革
公司原名为“上海三毛纺织股份有限公司”，是由原上海第三毛纺织厂经改
制后以募集方式设立的股份制企业。根据上海市纺织工业局1993年6月5日出具的
《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》 沪纺（93）改第0743号”，
上海市经济委员会于1993年7月29日出具的《关于同意上海第三毛纺织厂改组为
上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》“沪经企（1993）330
号”批准，原上海第三毛纺织厂改制为股份制企业。根据上海国有资产管理局1993
年7月12日出具的《关于对上海第三毛纺织厂改制为股份制企业的资产评估价值
的确认通知》“沪国资（1993）383号”确认，原上海第三毛纺织厂截至1993年4
月30日评估后的净资产为72,869,600元，其中49,083,300元作国家股折价入股，其
7
余转为资本公积金。
根据上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的《关于同意上海三毛纺织
股份有限公司公开发行股票的批复》“沪证办[1993]066号”、上海市证券管理办
公室于1993年12月10日出具的《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币
特种股票（B股）3300万股的批复》“沪证办（1993）182号”，同意上海三毛纺
织股份有限公司向社会公开发行股票9,958.83万元。其中：原上海第三毛纺织厂
以国有资产折股4,908.83万元，向社会法人募股750万股，每股面值1元，总计750
万元；向社会个人公开发行1,000万股，每股面值1元，总计1,000万元（含公司内
部职工股200万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B股）3,300万元。
1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件批准，公
司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。该次A股股票发行完成后，
公司股本总额为6,658.83万元，股份总数为6,658.83万股（每股面值1元），其中，
国家股4,908.83万股，占总股本比例73.72%；法人股750万股，占总股本比例11.26%；
社会个人股1,000万股，占总股本比例15.02%。前述出资已经上海中华社科会计
师事务所于1993年9月16日出具的《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股
票（A股）股本金到位情况的验证报告》“沪中社会字（93）第248号”验证。
1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件批准，
公司人民币特种股（B股）在上海证券交易所挂牌上市。本次B股股票发行后，公
司的股本总额为9,958.83万元，其中国家股4,908.83万元，占总股本比例49.29%；
法人股750万元，占总股本比例7.53%；社会个人股1,000万元（含内部职工股20%），
占总股本比例10.04%；境内上市B股3,300万元，占总股本比例33.14%。前述出资
已经上海中华社科会计师事务所于1993年12月25日出具的《关于上海三毛纺织股
份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》“沪中社
会字（93）第413号”验证。
公司于1993年12月14日取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》“外经贸沪股份制字[1993]013号”，于1993年12月21日取得
上海市外国投资工作委员会于出具的《关于“上海三毛纺织股份有限公司”转为
中外股份有限公司及其公司章程的批复》“沪外资委批字（93）第1278号”，于
8
1994年1月11日取得了中华人民共和国工商行政管理总局颁发的《企业法人营业
执照》“工商企股份沪字第00026号”。
1997年5月28日，公司召开第五次股东大会审议通过了实施分红及资本公积
金转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同
时以总股本9,958.83万股为基数，按10:1的比例用资本公积金向全体股东转增股
本，共转增995.883万股，公司总股本（注册资本）增至10,954.713万元。本次股
本变动已经上海市外国投资工作委员会以《关于上海三毛企业纺织股份有限公司
增资的批复》“沪外资委批字（98）第773号”及上海市证券管理办公室以《关
于核准上海三毛企业纺织股份有限公司一九九六年利润分配和资本公积金转增
股本方案的通知》“沪证司[1997]145号”批准。公司已就本次股本变更取得了上
海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份
字[1993]0013号）以及中华人民共和国工商行政管理总局换发的《企业法人营业
执照》“企股沪总副字第019025号（市局）”。根据2012年12月7日立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司注册
资本、实收股本的复核报告》“信会师报字(2012)第114271号”复核确认，公司
1997年7月3日用资本公积以10：1比例转增股本事宜真实且已完成。
1998年6月14日，公司召开1997年度股东大会审议通过了申请增发社会公众
股 4,000 万 股 并 上 市 的 议 案 。 增 发 后 公 司 股 本 总 额 由 10,954.713 万 股 增 至
14,954.713万股。根据中国证监会于1998年7月出具的“证监发字[1998]202号”文，
批准了本次增发。本次增发后，外国投资者认缴出资额不足25%，不能享受外商
投资企业待遇，公司于1999年5月31日召开第七次（1998年度）股东大会，同意
办理企业变更手续。根据上海市外国投资工作委员会2000年1月10日出具的《关
于上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》“沪外资委批字（2000）第30号”，
确认公司增发后股本总额由10，954.713万股增至14,954.713万股，其中：国家股
为5,399.713万股，占36.11%；社会法人股为825万股，占5.52%；社会公众股为5,100
万股，占34.10%；境内上市外资股为3,630万股，占24.27%，外国投资者认缴出资
额不足25%，不能享受外商投资企业待遇，应按有关规定办理变更登记手续，核
发《中华人民共和国企业法人营业执照》。2000年1月13日经上海市工商行政管
理局审核，同意公司转为国内股份制企业。2000年2月14日公司取得上海市工商
9
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001006334），企业类型
为：股份有限公司（上市），注册资本为为14,954.713万元。
2002年12月12日公司召开2002年度临时股东大会，同意将公司名称变更为上
海三毛企业（集团）股份有限公司，并于2003年3月18日取得了上海市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》“注册号：3100001006334”。
2004年7月20日公司召开2004年第一次临时股东大会，同意将公司企业类别
变更为外商投资股份制企业。根据中华人民共和国商务部2004年6月24日出具的
《商务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司补办外商投资企业审批手
续的批复》“商资批[2004]921号”，上海市外国投资工作委员会2004年7月7日出
具的《转发<商务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司补办外商投资
企业审批手续的批复>的通知》“沪外资委批字（2004）第1030号”，中华人民
共和国商务部2004年7月颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》“商
外资资审字[2004]0180号”，确认公司的注册资本中有24.27%的外资股比，确认
公司转为外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司，不享受外商投资企业税
收优惠。公司总股本为20,099.1343万股，每股面值1元，公司注册资本为2,099.1343
万元人民币。公司股本总额中，国有股7,257.2143万股，占公司股本总额36.11%；
法人股1,108.8万股，占公司股本总额5.52%；人民币普通股（A股6,854.4万股，占
公司股本总额的34.10%；境内上市外资股（B股）4,878.72万股，占公司股本总额
的24.27%。公司于2004年8月20日取得了上海市工商行政管理总局核发的《企业
法人营业执照》“注册号：企股沪总副字第036620”。
上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司于 2006 年 2 月 26
日签署《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》，约定采
用国有资产行政划转的方式，由上海纺控将上海市国有资产监督管理委员会授权
上海纺控持有的占上海三毛总股本 36.11%的国家股，计 72,572,143 股无偿过户
给重庆轻纺。
根据重庆市人民政府 2006 年 2 月 28 日出具的《关于同意重庆轻纺控股（集
团）公司接受上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股的批复》“渝府[2006]43
号”，国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 4 月 10 日出具的《关于上海三
10
毛企业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》“国资产权[2006]377
号”，中华人民共和国商务部 2006 年 7 月 3 日出具的《商务部关于同意上海三
毛企业（集团）股份有限公司股权转让的批复》“商资批[2006]1418 号”批准，
以及证监会 2006 年 6 月 22 日出具的《关于同意重庆轻纺控股(集团)公司公告上
海三毛企业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》“证
监公司字[2006]119 号”，同意豁免重庆轻纺因持有上海三毛企业（集团）股份有
限公司 7,257.2143 万股股份（占总股本 36.11%）而应履行的要约收购义务。公
司于 2006 年 7 月取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》“商外资资审[2004]0180 号”。2006 年 8 月 14 日，本次无偿划
转的股份过户手续在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。2006 年
11 月 30 日上海市工商行政管理局出具备案通知书，同意股东变更备案。本次国
有股划转后，公司的总股本仍为 20,099.1343 万股。其中重庆轻纺控股（集团）
公司成为公司控股股东，持有 7,257.2143 万股，占总股本的 36.11%，股份性质
为国家股。
2006 年 7 月 10 日，经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议通过，
公司实施股权分置改革，方案主要内容为：公司的非流通股股东重庆轻纺将持有
的共计 2,056.32 万股股份转让给社会公众流通股股东，同时，其持有的 5,200.8943
万股非流通股股份变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施完毕后，公司
的总股本保持不变，重庆轻纺持有公司 5,200.8943 万股股份，占公司总股本的
25.88%。
根据 2006 年 7 月重庆市国有资产监督管理委员出具的《关于上海三毛企业
（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 渝国资产[2006]108 号”，
重庆市人民政府出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》“渝[2006]136 号”，以及商务部出具的《关于同意上海三毛企
业（集团）股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2006]1545 号），批准了公
司股权分置改革涉及的股权转让事宜。
公司的股权分置改革方案于 2006 年 8 月 22 日实施完毕，涉及对价的股份
已于 2006 年 8 月 22 日前完成过户手续。
11
3. 三毛股份股东情况
（1）截至2014年9月30日，公司前十大股东持股比例及性质情况如下：
持股数（万
股东名称 占总股本% 股本性质
股）
重庆轻纺控股(集团)公司 5215.89 25.95 流通 A 股
BNP PARIBAS WEALTH MAN A
862.30 4.29 流通 B 股
GEMENT HONG KONG BRANCH
YOU TOO(HK)CO,LTD 537.63 2.67 流通 B 股
上海纺织控股(集团)公司 335.42 1.67 流通 A 股
上海恒寅投资管理有限公司 125.40 0.62 流通 A 股
王珊 115.01 0.57 流通 A 股
严隽 95.87 0.48 流通 A 股
GUOTAI JUNAN SECURITIES (H
93.27 0.46 流通 B 股
ONGKONG) LIMITED
徐斌 87.53 0.44 流通 A 股
张亚萍 75.85 0.38 流通 B 股
（2）重庆轻纺控股（集团）公司
根据重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》“注册号：渝直
500000000008264”及《章程》，重庆轻纺控股（集团）公司的基本情况如下表所
示：
注册号： 渝直500000000008264
住所： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
法定代表人： 张文卿
注册资本： 180,000万元
实收资本： 180,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东及持股比例： 重庆市国有资产监督管理委员会持有100%的股权
12
成立日期： 2000年8月25日
对市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电
经营范围： 子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化
学危险品）、百货。
根据重庆市人民政府“渝府发[2000]66 号”《关于组建市级国有工业控股
（集团）公司的通知》，重庆轻纺是市政府授权经营国有资产的的投资机构。
重庆轻纺对授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，以全资、控股和参股
方式从事资本营运和重大生产经营活动。对授权范围内的国有资产拥有完整的
法人财产权。重庆轻纺负责组织授权范围内的国有资产管理工作，按照规定办
理国有资产产权登记，国有资产评估立项。
4.退市风险警示
2013 年 3 月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑
事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办
理退税的应退未退税金额达到 9,534 万元。此外，公司主要客户泷兵公司、八
木公司、岛村公司等 3 家主要客户的应收账款也从 2013 年 2 月起出现逾期，合
计金额达到约 2.3 亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保
全而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012 年度的净利润为-4,686.47
万元，2013 年度的净利润为-4,511.59 万元。由于 2012 年、2013 年连续两年业
绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014 年 4 月起被上
海证券交易所实施股票退市风险警告。
（二）转让方申一毛条
1. 申一毛条基本情况
申一毛条成立于2000年2月13日。根据公司现持有的上海市浦东新区市场监
管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000199421），住所为上海市
浦东新区浦东大道1476号、1482号1410室，法定代表人为刘杰，注册资本为5500
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：毛条、毛线、针织绒、服装、精
13
粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织品、棉纺织品、毛纺织品的生产（以上生产限分
支机构经营）、销售及咨询服务，自营采购各地羊毛，提供劳务，销售百货、纺
织机械及配件、建材、钢材、五金交电、化工原料（除危险品），经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的
成员企业。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 申一毛条股东情况
（1）申一毛条现有股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例%
上海三毛企业（集团）股份有限公司 4950 90
上海杉和投资管理有限公司 550 10
(2) 杉和投资情况
上海杉和投资管理有限公司成立于2001年2月7日。根据公司现持有的上海市
工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：
310101000572394)，住所为上海市黄浦区斜土路791号B幢406－408室， 法定代
表人为宣伟明，注册资本3000万人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为
实业投资，投资管理（非金融业务），投资咨询服务，财务咨询，企业形象设计
策划（非广告业务）。
杉和投资现有股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例%
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2700 90
李建和 150 5
杨士军 150 5
（三）受让方泽双公司
泽双公司成立于2013年1月25日。根据公司现持有的上海市工商行政管理局
金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310116002783942），住所为上
海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室，法定代表人为吴晓冬，注册资本为
14
100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：医疗器械（许可类项目详见
许可证）销售。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
泽双公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例%
吴晓冬 70 70
吴晓春 30 30
注：吴晓春为吴晓冬之兄。
经核查，本次交易的转让方三毛股份、申一毛条与受让方泽双公司之间无关
联关系，因此本次交易为不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，三毛股份、申一毛条均为依法设立、有效存续的法
人，具备进行本次重大资产出售的主体资格。泽双公司为依法设立并有效存续的
主体，具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（四）担保方吴晓冬
吴晓冬，男，中国国籍，男， 1965 年 1 月 1 日生，无境外居留权，为泽
双公司实际控制人及法定代表人。
三、 本次重大资产出售的标的资产
本次交易拟出售的标的资产为三毛进出口100%股权。
（一） 三毛进出口
1． 基本情况
上海三毛进出口有限公司系一家注册于上海市浦东新区的有限责任公司，
企业注册号：310115000657061；住所：浦东大道1476号1408-1409室；法定代
表人：蔡伯承；注册资本：人民币6,800万；经营范围：自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15
三毛进出口成立于2002年1月23日，系由三毛股份及申一毛条共同出资组
建，注册资本人民币5000万元，其中三毛股份出资4500万元，申一毛条出资500
万元。2002年1月18日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2002）第
027号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到全体股东以货币资金缴纳的注册
资本合计人民币5000万元。
2004年经股东同比例增资后，三毛进出口注册资本增加至人民币6800万
元，其中三毛股份出资6120万元，申一毛条出资680万元。本次增资已经上海华
夏会计师事务所验资并出具了“华夏会验字（2004）第577号”《验资报告》。
上海三毛进出口有限公司现有2家股东，其中三毛股份持有三毛进出口90%
的股权，申一毛条持有三毛进出口10%的股权。
三毛进出口自成立以来主要从事纺织品贸易业务，2013年其主要供应商美
梭羊绒涉嫌刑事犯罪，导致该公司遭受主要客户应收账款逾期、出口退税业务
被税务机关暂停办理等负面事件的冲击，公司经营遇到较大困难，目前三毛进
出口无实际生产经营活动。
2013年6月三毛进出口股东会作出决议，决定三毛进出口于2013年6月1日起
进行清算，并组成清算组。三毛进出口已向原上海市工商行政管理局浦东新区
分局（现上海市浦东新区市场监督管理局）办理了清算组成员、清算组负责人
名单备案手续。
2014年12月1日，三毛进出口清算组作出决定，建议三毛进出口股东会终止
清算。同日，三毛进出口召开股东会，审议通过了终止清算，撤销清算组的决
议。当日，三毛进出口至上海市浦东新区市场监督管理局办理了撤销清算组成
员备案的手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次转让方三毛股份、申一
毛条转让其持有的三毛进出口股权不存在实质障碍。
2. 主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的流动资产为12,029.63万元，非流动资产
16
为180.16万元。流动资产主要为其他应收款和存货，其中，其他应收款主要为
因美梭羊绒案而暂停的出口退税等款项，存货主要为羊绒纱线。非流动资产主
要为投资参股公司形成的长期股权投资。
（1）存货
截至2014年6月30日三毛进出口库存商品为48%羊绒52%涤纶纱线。根据
《审计报告》、《评估报告》及三毛进出口的说明，在发生泷兵、八木、岛村
三家日本客户应收账款逾期后，2013年5月底之前将已出运但尚未运达的三批货
物退运回上海。这三批货物均为三毛进出口从美梭羊绒购入，截止本报告出具
时尚未对外出售。上述货物原报关出口的金额共计美元290.28万元，折合人民
币1,793.81 万元，评估价值为1,416.00万元。
（2）应收账款
根据《审计报告》及三毛进出口的说明，三毛进出口于2013年2月6日起陆
续发生泷兵、八木、岛村三家日本客户应收账款逾期。截止2014年6月30日，三
家客户共有美元3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回，已全额
计提特别坏账准备。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中
国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。
（3）商标
根据三毛进出口提供的《商标注册证》等资料，并经本所律师在国家工商
行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）“中国商标网”网站
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/SelectTdInfo/SelectTdInfo.jsp）的独立核查，截至本
法律意见书出具之日，三毛进出口于中国境内共拥有在商标局注册的3项商标
权，下表所示：
17
序 核定使用商品/
名称 权利人 注册有效期限 注册证号
号 服务类别
1. 三毛进出口 2023.2.28 101243 第 23 类
2. 三毛进出口 2023.2.28 155615 第 23 类
3. 三毛进出口 2024.11.29 216030 第 23 类
根据三毛进出口向本所出具的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日止，三毛进出口已就上述商标取得有关机关颁发的相关注册证，
目前合法有效拥有上述商标。上述商标未设置抵押、质押或其他担保。
（4）控股子公司
① 上海地牌服饰有限公司
地牌服饰成立于2006年3月30日，根据上海市浦东新区市场监管局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：310115000943014）,公司类型为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蔡伯承，注册资本人民
币350万元，住所为浦东大道1476－1482号1401－1402室，营业期限自2006年3
月30日至2036年3月29日。经营范围为：服饰、服装、服装辅料、纺织品的设
计、加工、销售及技术咨询服务，商务信息咨询服务（除经纪）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三毛进出口出资350万元，持有地牌服饰100%股权。
② 上海紫晶毛纺有限公司
紫晶毛纺成立于2003年7月30日，根据上海市工商行政管理局松江分局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：310227000936516）,公司类型为有限责任
18
公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为宣伟明，注册资本人
民币50万元，住所为上海市松江区佘山镇民业路118号，营业期限自2003年7月
30日至2023年7月29日。经营范围为：毛线、化纤绒线、针织品自产自销，纺织
原料（除棉花）、毛线批发零售，机械加工。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
三毛进出口出资50万元，持有紫晶毛纺100%股权。
（5）参股公司
① 上海茂发物业管理有限公司
茂发物业成立于2003年7月31日，根据上海市工商行政管理虹口分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：310109000349337），公司类型为有限责任公
司(外商投资企业与内资合资)，法定代表人为韩家红，注册资本2000万元，住
所为上海市周家嘴路338弄2号6A 室，经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设
工程专业施工，绿化养护；销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，
机电设备及配件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
茂发物业的股东有2名，其中三毛股份出资1800万元，持有茂发物业90%股
权；三毛进出口出资200万元，持有茂发物业10%股权。
3. 主要负债情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的流动负债为26,490.03万元，非流动负债
为9,534.20万元。流动负债主要为短期借款和应付账款。非流动负债主要为对因
美梭羊绒案被暂停的出口退税计提的预计负债。
（1）中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）
根据《审计报告》及三毛进出口与中信银行2012年5月签订的《保险后出口
押汇合同》，2012年10月签订的《无追索权出口信保融资业务合同》，截止
2014年6月30日，三毛进出口对向中信银行取得融资款美元27,679,992.48元。
由于三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷兵、八木、岛村三家日本客
19
户应收账款逾期。三毛进出口在催讨的同时，根据与中国出口信用保险公司
（以下简称“中信保”）签订的保险合同，就上述应收账款递交了《短期出口
信用保险索赔申请书》，合计索赔金额4,037万美元。中国出口信用保险公司于
2013年4月7日受理了上述索赔申请。2013年11月4日，中国出口信用保险公司出
具《关于羊绒系列案件海外调查情况的函》，就上述索赔申请书面回复如下：
“根据保险合同约定，中国出口信用保险公司承担保险责任的前提条件之一
为，被保险人（即上海三毛进出口有限公司）能够通过销售合同向限额买方
（即三家日本客户）确立并主张真实、合法、有效且无争议的应收账款债权。
但现有调查结果显示，限额买方书面否认与上海三毛进出口有限公司存在涉案
项下贸易关系，否认签署过涉案项下贸易合同，否认收到过涉案项下货物，否
认对中国出口信用保险公司负有涉案项下债务。故在上海三毛进出口有限公司
提供有效的书面证据材料，能够证明上海三毛进出口有限公司与限额买方涉案
项下贸易及应收账款债权的真实性、合法性且无争议之前，中国出口信用保险
公司暂无法承担赔偿责任。”三毛进出口正在进一步和中国出口信用保险公司
进行交涉，要求其提供书面回复中提及的相关资料。
由于上述情况，导致三毛进出口未及时偿还中信银行的融资款。2013年7月
1日，中信银行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金美元27,679,992.48元，
至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账
面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元27,679,992.48元。对于该贸易
融资借款，三毛进出口已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。
如本法律意见书三“本次重大资产出售的标的资产”（一）“三毛进出
口” 6.“诉讼”（6）“中信银行股份有限公司上海分行诉三毛进出口、三毛
股份金融借款合同纠纷案”所述， 2014年6月中信银行向上海浦东新区人民法
院提起诉讼，要求：1、依法判令三毛进出口归还押汇金额9,644,014.96美元；
2、依法判令三毛进出口支付逾期利息191,729.26美元，暂计算至2014年5月23
日，要求支付至实际清偿日。3、判令三毛股份对上述第1、2项诉讼请求承担连
带保证责任。4、本案的诉讼费用由各被告承担。2014年9月9日，上海市浦东新
区人民法院出具（2014）浦民六（商）初字第6604号《民事判决书》，判令：
（1）三毛进出口应于判决书生效之日起十日内归还中信银行押汇金额
20
9,644,014.96美元； （2）三毛进出口于判决生效之日起十日内偿付中信银行至
2014年5月23日止的逾期利息191,729.26美元，并自2014年5月24日起至实际清偿
日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中6,636,910.96美元按1.905%计算、
1,531,104美元按1.303%计算、1,476,000美元按1.304%计算；（3）驳回中信银
行其余诉讼请求。2014年11月5日，三毛进出口收到中信银行的民事上诉状，中
信银行因不服上海市浦东新区人民法院(2014)浦民六（商）初字第6604号民事
判决书，提起上诉，请求依法撤销（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判
决书第三项判决，改判三毛股份对三毛进出口的债务承担连带清偿责任。本案
将进入二审审理程序。
（2）因美梭羊绒案被暂停的出口退税计提的预计负债。
三毛进出口供应商美梭羊绒法定代表人涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查
处。2013年3月25日，三毛进出口接浦东新区税务局第七税务所《税收保全通
知》，具体内容为：接市局出口退税处“沪国税进便”（2013）年，根据通知
要求，对三毛进出口涉案商品未退税的自2013年2月1日起暂不退税，已退税的
依据《国家税务总局关于加强出口货物退（免）税评估工作的通知》（国税发
【2007】4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。截至2014年6月30日，上
述被税务局暂停办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失
的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。
4. 对外担保情况
截至本报告书出具之日，三毛进出口不存在对外担保情况。
5．税务
（1）税务登记证
三毛进出口现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的国地税沪
字310115735423936号《税务登记证》。
（2）税项
根据 2014 年 11 月 11 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
21
会师报字[2014]第114520号《审计报告》，三毛进出口需缴纳的主要税种及税率
如下表所示：
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 17（13）
差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5
企业所得税 按应纳税所得额计征 25
6. 诉讼
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，三毛进出口的未完结诉讼
案件情况如下：
（1）上海三毛进出口有限公司诉上海泛友贸易有限公司买卖合同纠纷案
案由： 买卖合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 上海泛友贸易有限公司
被告二： 章文跃
诉讼请求： 1、 请求判令被告支付货款人民币 148，381.66 元及利息
2、 由被告承担诉讼费
原告起诉的 双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币 50 万元，但被告违约
事实与理由 致合同不能履行，在归还预付款时，余款未能及时结清，并签发转账支票后未
摘要： 能兑付成功 。故原告诉请法院请求判令如上。
目前状态： 法院于 2011 年 11 月 1 日作出“民事调解书”，规定于 2011 年 11 月 30 日前
被告支付欠款人民币 148，381.66 元，如逾期支付，承担利息损失。但此后被
告并未按期履行，原告又申请强制执行“案号：（2012）闵执字第 117 号”，
并通过法院查封被告有关货物和财产。目前被告章文跃名下涞停南路 290 弄
147 号房的查封期自 2013 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日（属轮候查封，首
封为浦东新区人民法院）
（2）三毛进出口诉天津泛华国际物流有限公司上海分公司、天津泛华国际
22
物流有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案：
案由： 海上、通海水域货运代理合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 天津泛华国际物流有限公司
被告二： 天津泛华国际物流有限公司上海分公司
诉讼请求： 1、请求判令被告一、被告二共同赔偿原告40,236,230.60美元（折合人民币
252,683,528.168元）。
2、本案的诉讼费用等由被告一、被告二共同承担。
原告起诉的 根据被告一签发的提单，被告一作为无船承运业务经营者（无船承运人）以承
事实与理由 运人身份接受原告的委托，将原告出口的羊绒纱线等货物通过海运方式出口
摘要： 给 三家 收货 人： YAKIHYO KABUSHIKI KAISHA( 八 木公 司 )、TAKIHYO
KABUSHIKI KAISHA （泷滨公司）、SHIMAMURA,KABUSHIKI KAISHA（岛
村公司），自2012年10月30日至2013年1月25日被告一共接受了原告总计价值
40,236,230.60美元的货物，并交实际承运人承运。但被告一在未经原告同意的
情况下，擅自改动收货人信息，在实际承运人签发的海洋提单中将收货人变更
为 EASTERN NETWORK FORWARDERS PET LTD 等。由于被告一的行为，
导致上述货物被他人提取，原告无法收取货款，损失40,236,230.60美元。
综上所述，被告一的行为造成已严重损害原告权益，被告一系被告二的分公
司，被告二理应与被告一共同承担民事责任。为维护原告合法权益，特提起诉
讼，请求依法支持。
目前状态： 一审审理中
（3）上海三毛进出口有限公司诉上海海州服饰有限公司合同欠款案
案由： 买卖合同纠纷
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 上海海州服饰有限公司
被告二： 潘建忠
诉讼请求： 1、 请求判令被告支付原告货款人民币 264860.05 元
2、 由被告承担诉讼费
原告起诉的 双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币 48 万元。但被告因质
事实与理由 量问题未能按约交货致合同不能履行。在归还预付款时，余款又未能全部结
摘要： 清。故原告诉请法院请求判令如上。
目前状态： 法院于 2014 年 6 月 5 日作出“民事调解书”，规定被告于 2014 年 12 月 30
日前向原告付清货款人民币 264,860.05 元，如被告未在期限届满前付清货款，
23
则另向原告赔偿损失 2 万元。目前尚未到履行期限。
（4）上海三毛进出口有限公司诉山东宏祥新材料有限公司代理进口欠款案
原告： 上海三毛进出口有限公司
被告一： 山东宏祥新材料有限公司
被告二： 上海源余经贸发展有限公司（已吊销）
被告三： 张家渊
被告四： 上海荣润贸易有限公司（已吊销）
被告五： 张羽凤
被告六： 高宇峰
诉讼请求： 1、 判令被告一、二、三、四、五归还货款 2,540,059.93 元及同期银行利息。
2、 判令被告五、六名下文诚路 2159 弄 123 号房通过拍卖，变现，行使原告
抵押权
原告起诉的 原告与被告一签订《代理进口协议书》并按约进口废塑料，由原告用信用证对
事实与理由 外付款，先后进口废塑料价值计人民币 1000 余万元。被告三、五是该项业务
摘要： 的全权代表和实际受益人。至 2010 年 5 月，被告尚欠款人民币 250 万余并几
次书面承诺还款并以房屋抵押，但均未果。故原告提请诉讼。
目前状态： 截至 2014 年 6 月 30 日，被告张羽凤、高宇峰已将位于松江区文诚路 2159 弄
123 号的房产抵押给本公司，抵押权登记证明上记录的债权数额为人民币 150
万元。
法院于 2014 年 11 月 4 日作出《民事判决书》判决被告二、被告三、被告四、
被告五在判决书生效之日起十日内给付原告 2,178,503.10 元及 2011 年月日起
至判决生效之日的利息；如被告未履行上述债务的，原告有权以文诚路 2159
弄 123 号房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款在 150 万元内优先受偿。
（5） 中信银行股份有限公司上海分行诉三毛进出口、三毛股份金融借款
合同纠纷案
案由： 金融借款合同纠纷
原告： 中信银行股份有限公司上海分行
被告一： 上海三毛进出口有限公司
被告二： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
诉讼请求： 1、依法判令被告一归还押汇金额 9,644,014.96 美元；
24
2、依法判令被告一支付逾期利息 191,729.26 美元，暂计算至 2014 年 5 月 23
日，要求支付至实际清偿日。
3、判令被告二对上述第 1、2 项诉讼请求承担连带保证责任。
4、本案的诉讼费用由各被告承担。
原告起诉事 2012 年 5 月 8 日，原告与被告一签署了《保险后出口押汇合同》，约定被告
实与理由摘 一向原告申请叙做保险后出口押汇融资业务。2012 年 5 月 14 日，原告与被告
要： 二签订了《最高额保证合同》。合同签订后，原告向被告一放款总计
9,644,014.96 美元，但被告一未能收汇还款，并被保险公司拒赔，应承担违约
责任，被告二应承担保证责任。
目前状态： 1、2014 年 9 月 9 日，法院出具《民事判决书》，判令：
（1）三毛进出口应于判决书生效之日起十日内归还中信银行股份有限公司上
海分行押汇金额 9,644,014.96 美元；
（2）三毛进出口于判决生效之日起十日内偿付中信银行股份有限公司上海分
行至 2014 年 5 月 23 日止的逾期利息 191,729.26 美元，并自 2014 年 5 月 24
日起至实际清偿日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中 6,636,910.96 美元按
1.905%计算、1,531,104 美元按 1.303%计算、1,476,000 美元按 1.304%计算；
（3）驳回中信银行股份有限公司上海分行其余诉讼请求。
2、2014 年 11 月 5 日，三毛进出口收到中信银行股份有限公司上海分行的民
事上诉状，中信银行因不服上海市浦东新区人民法院(2014)浦民六（商）初字
第 6604 号民事判决书，提起上诉，请求依法撤销（2014）浦民六（商）初字
第 6604 号民事判决书第三项判决，改判三毛股份对三毛进出口的债务承担连
带清偿责任。
由此，本案将进入二审审理程序。
根据三毛股份出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产出售所涉及的标的股权不存在质押、担保及其他权利受限制的情
况，故三毛股份拟出售标的股权不存在实质性法律障碍。
四、 本次重大资产出售的批准及授权
（一） 三毛股份的批准及授权
2014年12月2日，公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议，会议审议
通过了如下与本次交易有关的议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产出售方案的议案》；
（3）《关于<重大资产出售报告书>及其摘要的议案》；
25
（4）《关于签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》；
（5）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）《关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议
案》；
（7）《关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》；
（8）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关
事宜的议案》；
（10）《关于本次重大资产出售项目聘请中介机构的议案》。
截至本法律意见书出具之日，三毛股份已获得了董事会对本次交易所需要
的批准和授权，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）申一毛条的批准和授权
2014年12月2日，申一毛条股东会审议通过了《股东会决议》，同意申一毛
条向泽双公司转让申一毛条持有的三毛进出口10%的股权。
截至本法律意见书出具之日，申一毛条已获得了股东会对本次交易所需要
的批准和授权。
（三） 交易对方的批准及授权
2014年11月30日，泽双公司股东会审议通过了《股东会决议》，同意泽双
公司受让三毛股份持有的三毛进出口90%的股权；并同意泽双公司受让申一毛
条持有的三毛进出口10%的股权。
本次交易的交易对方泽双公司股东会形成的书面决议合法、有效。泽双公
司的本次交易已经取得了合法有效的批准和授权。
26
（四）标的公司的批准及授权
2014年12月2日，三毛进出口股东会审议通过了《股东会决议》，同意股东
三毛股份将其持有的该公司90%的股权以1元的价格转让给泽双公司，其他股东
放弃优先购买权。同意股东申一毛条将其持有的该公司10%的股权以1元的价格
转让给泽双公司，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，泽双公司持有三毛
进出口100%股权。
本所律师认为，三毛进出口就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，转让方、交易对方
及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经
三毛股份股东大会审议批准。
五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理
（一） 本次重大资产出售涉及债权债务关系
根据《附条件生效的股权转让协议》的约定及泽双公司出具的承诺函， 本
次重大资产出售涉及三毛股份、标的公司、交易对方的债权债务关系情况如
下：
1. 三毛进出口
交易双方约定，标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身
承担。
根据三毛进出口与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银
行”）签订的《保险后出口押汇合同》，以及《无追索权出口信保融资业务合
同》的相关约定，若三毛进出口发生可能影响财务状况和履约能力的情况，包
括但不限于进行重组、改制等经营方式的变更，进行重大资产或股权转让，应
通知中信银行。
27
2. 三毛股份
根据三毛股份提供的现行有效的金融借款合同、金融担保合同，三毛股份
在本次重大资产出售过程中的需要书面通知或取得同意的情形为：
根据2013年12月9日三毛股份与上海银行股份有限公司虹口支行（以下简称
“上海银行”）签订的《流动资金借款合同》第13.1.4条的规定，在未获贷款人
书面同意之前，不采取股权转让、对外投资活动，包括收购兼并、重组解散
等；也不得出售关键设备、成套设备或重要建筑物，提前清偿其他长期债务或
实质性增加债务融资等。
（二） 本次重大资产出售涉及的人员
根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，本次重大资产出售中，交易
标的资产为股权，因此拟出售的标的公司不涉及各自员工劳动关系的变更，不
涉及人员安置事宜。三毛进出口及全资控股的上海地牌服饰有限公司、上海紫
晶毛纺有限公司与员工签订了正式的劳动合同或劳务合同的，丙方同意原有劳
动合同或劳务合同继续履行。
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人
员事宜进行了安排及约定。依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署
的现行有效的相关协议的规定，三毛进出口已向中信银行发出书面通知；三毛
股份已向上海银行发出《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司拟重大资产
出售的通知函》。截至本法律意见书出具之日，三毛股份已取得上海银行的书
面同意函，本次重大资产出售不存在相应的法律障碍。
六、本次重大资产出售的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次重大资产出售事项的信息披露义务
履行了下列事项：
1.公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因拟筹划重大
事项，股票于 2014 年11月5日开市起停牌。
28
2. 2014年11月12日三毛股份发布公告，经与有关各方论证和协商，因拟进
行重大资产出售事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公
司股票自2014年11月12日起停牌不超过30日。
3. 2014年11月19日三毛股份发布公告，经过初步论证，本次重大资产重组
为转让上海三毛进出口有限公司100%股权。截至本公告发布之日，相关中介机
构已进场，尽职调查等各项工作正在积极推进中。由于本次重大资产重组涉及
程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并研究论证重组方案，相关事项尚存在不
确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停
牌。
4. 2014年11月26日三毛股份发布公告，截至本公告发布之日，公司正在积
极推进重大资产重组各项相关工作。由于本次重大资产出售涉及程序较复杂，
有关各方仍需进一步沟通协调，研究、完善相关重组方案。目前，标的资产的
审计、评估及法律尽职调查工作尚在进行中，公司尚未与交易对方签署相关协
议。公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产出售的相关
议案。
5. 2014年12月2日，公司召开了第八届董事会2014年第四次临时会议，审
议并通过了与本次重大资产出售方案的相关议案。公司于2014年12月3日发布了
与本次交易方案相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，三毛股份已依法履行了法
定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排。
七、 本次重大资产出售的实质条件
1. 经本所律师核查，本次交易标的公司三毛进出口自成立以来主要从事
纺织品贸易业务，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一
补”业务，经营对销贸易和转口贸易。三毛进出口经营的相关领域不存在限制
29
本次交易的产业政策。由于2013年发生的出口退税业务被税务机关暂停办理、
主要客户应收账款逾期等负面因素影响，三毛进出口自2013年6月1日起实施清
算，目前三毛进出口的经营活动处于暂停状态。本所律师认为，本次重大资产
出售方案符合相关法律法规的规定，本次重大资产出售不违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办
法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查：本次重大资产出售
完成后，三毛股份的股本结构不会发生变化，在三毛股份股本总额不超过人民
币4亿元的情况下，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。本所认
为，本次重大资产出售不会导致三毛股份不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础协
商确定，上市公司自本次交易停牌以来按时公布交易进程，及时、全面的履行
了法定的公开披露程序，三毛股份独立董事就本次交易定价的公允性发表了独
立意见，认为本次交易定价公允。因此，本次重大资产出售所涉资产定价公
允，不存在损害三毛股份及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条
第（三）项的规定。
4. 根据三毛股份出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日止，本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受
限制的情况，三毛股份出售标的资产不存在实质性法律障碍。本次重大资产出
售不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一
条第（四）项的规定。
5. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，本次交易前，三毛
进出口已于2013年6月起停止实际生产经营活动，因此本次交易不会改变上市公
司的主营业务。此外，三毛进出口全部股东权益经评估-23,894.65万元，本次交
易完成后有助于上市减轻经营负担，有利于公司未来发展。
本所律师认为，本次重大资产出售有利于三毛股份增强持续经营能力，
不存在可能导致三毛股份在本次重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具
30
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，本次重大资产出售
不会对三毛股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影
响，也不会对三毛股份的法人治理结构产生任何不利影响，符合《重组办法》
第十一条第（六）、（七）项的规定。
7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，本次交易所涉三毛
进出口2013年度的营业收入超过上海三毛同期合并报表营业收入的 50%，根据
《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、 本次重大资产出售相关协议
（一） 《附条件生效的股权转让协议》
三毛股份（甲方）、申一毛条（乙方）与泽双公司（丙方）及担保方吴
晓冬于2014年12月2日签署了《附条件生效的股权转让协议》。经核查，《附条
生效的股权转让协议》对本次资产出售涉及的标的公司基本情况、标的股权的
转让、股权转让价款及支付、期间损益、标的股权的过户及证照的移交、过渡
期安排、后续事项、员工、协议的生效、担保方的担保责任等事项进行了明确
的约定：
1.标的股权的转让
甲方同意将其持有的三毛进出口90%的股权连同所有与之相关的权利、利
益和义务以协议转让方式转让给丙方；
乙方同意将其持有的三毛进出口10%的股权连同所有与之相关的权利、利
益和义务以协议转让方式转让给丙方；
31
丙方同意受让上述三毛进出口100%的股权连同所有与之相关的全部权利、
利益和义务。
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲、乙、丙三方一致同意，本次交易完成后，甲方、乙方不再持有标的公
司的股权，丙方成为标的公司股东，持有三毛进出口100%股权。
2. 股权转让价款及支付
根据《评估报告》，截至2014年6月30日（评估基准日)，本次交易所涉三
毛进出口股东全部权益价值为-23,894.65万元。
依据评估结果，经交易各方商定：
甲方持有的三毛进出口90%的股权对应的评估值为-21,505.19万元，经协商
后的转让价款为人民币1元；
乙方持有的三毛进出口10%的股权对应的评估值为-2,389.47万元，经协商
后的转让价款为人民币1元；
各方同意在本股权转让协议生效之日起三个工作日内由受让方向转让方支
付上述全部股权转让价款。
3. 期间损益
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的
损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一
日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。鉴
于本次股权转让总价款为2元，若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损
益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估
基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给
转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审
32
计，期间损益以审计后的结果确定。
4. 标的股权的过户及证照的移交
自本股权转让协议生效且受让方已按照本股权转让协议的约定支付全部股
权转让价款后三个工作日内，转让方与受让方应开始办理三毛进出口100%股权
过户至丙方的工商变更登记手续，并应不迟于本股权转让协议生效日起一个月
届满前完成上述股东变更的工商变更登记手续。
转让方应在交割日将三毛进出口的营业执照、组织机构代码证、税务登记
证等证照及资料以现状交付给受让方。
5. 过渡期安排
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，为保证平稳过
渡，在确有必要的情况下，如任一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供
相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则其他方应对此予
以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运作惯例，制作、整理及妥善保管各自
的文件资料。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通
知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，
但确实无法提前通知的，应在该事件发生后10个工作日内通知对方。
6. 后续事项
丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为
三毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清
算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进
出口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不
进行与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有
的三毛进出口股权转让、质押给其他任何第三方。
若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、
33
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根
据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承
诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权
三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给丙方，90%则
直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资
产评估价值的10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该
项财产后再按9：1的比例与乙方进行内部分配。
担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。
7. 员工
本次交易标的资产为股权，不涉及人员安置事宜。三毛进出口及全资控股
的上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司与员工签订了正式的劳动合
同或劳务合同的，丙方同意原有劳动合同或劳务合同继续履行。
8.协议的生效
各方同意，本股权转让协议在下列条件全部得到满足时生效：
甲方股东大会批准本次交易；
本所律师认为，三毛股份、申一毛条与泽双公司及担保方吴晓冬签署的
《附条件生效的股权转让协议》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规
定，待约定的生效条件成就时生效。
九、关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
本次交易对方泽双公司系与上市公司三毛股份无关联关系的第三方公司，
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易不构成关
34
联交易。
(二) 同业竞争
鉴于本次重大资产出售方案为三毛股份将所持三毛进出口90%的股权，以
及三毛股份控制的申一毛条将所持三毛进出口10%的股权一并出售给受让方泽
双公司，并不涉及三毛股份的控股股东及其关联方业务范围之变化，因此，本
次交易不会导致三毛股份与其控股股东及其关联方产生同业竞争。
十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次重大资产出售涉及的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
三毛股份聘请国金证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。国金证券现
持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510000093004的企业法人营业执照
以及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z28051000）。经本所
律师核查，国金证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。 经办
人员为谢正阳、杨沁、谢栋斌、段珺楠。
（二） 法律顾问
三毛股份聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有《律师事
务所执业许可证》（证号：23101199510001192），金石律所具备担任本次重大
资产出售的法律顾问的资格。经办律师周俊岭 、尹文君均持有《律师执业
证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
三毛股份聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的
审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有上海市工商行政管理局
黄浦分局核发的注册号为310101000439673 的营业执照，财政部核发的《会计
师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）以及由财政部和中国证
35
监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：
000124）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任本次重大资产出售的
审计机构的资格。经办注册会计师庄继宁、吴海燕均持有注册会计师证书，具
有合法的执业资格。
（四） 资产评估机构
三毛股份聘请银信资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机
构。银信评估现持有的上海市工商行政管理局核发的注册号为310230000063219
的营业执照，上海市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：
31020026）以及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格
证书》（证书编号：000119）。银信评估具备担任本次重大资产出售评估机构
的资格。经办注册资产评估师任素梅、季家庆均持有注册资产评估师执业资格
证书，具有合法的执业资格。
综上，本所认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资
格。
十一、 本次重大资产出售相关人员买卖三毛股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、
关联企业持股及买卖变动证明》 及各方的自查报告，三毛股份股票因本次重组
停牌日（2014年11月5日）前6个月的期间（以下简称“核查期间”），三毛股
份、申一毛条、交易对方泽双公司、担保方吴晓冬及其各自董事、监事、高级
管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)，在核查期间不存在
买卖三毛股份股票的行为。
综上，本所律师认为，三毛股份、申一毛条、交易对方泽双公司、担保方
吴晓冬及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在三毛股份实施本次资产出
36
售股票停牌前六个月，不存在买卖三毛股份流通股股份的行为。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办法》及
相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定。
（二）三毛股份、申一毛条为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次
重大资产出售的主体资格。泽双公司为依法设立并有效存续的主体，具备作为
本次交易交易对方的主体资格。吴晓冬为具有完全民事行为能力的自然人，具
备作为本次交易中交易对方担保人的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日止，本次重大资产出售所涉及的标的资
产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，三毛股份拟出售标的资产不
存在实质性法律障碍。
（四）交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授
权；本次交易尚需经三毛股份股东大会审议批准。
（五）本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约
定，根据有关协议条款，三毛股份、三毛进出口已就重大资产出售事项通知相
关金融债权人，并取得了必要的书面同意函。
（六）三毛股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，信息披露和
报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、行政法规及规范性文件的规定。
（八）三毛股份、申一毛条分别与泽双公司及担保方吴晓冬签署的《附条
件生效的股权转让协议》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待
约定的生效条件成就时生效。
37
（九） 本次交易对方泽双公司系与上市公司三毛股份无关联关系的第三方
公司，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易不
构成关联交易。此外，本次交易并不涉及三毛股份的控股股东及其关联方业务
范围之变化，因此，本次交易不会导致三毛股份与其控股股东及其关联方产生
同业竞争。
（十）参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）三毛股份、申一毛条、交易对方泽双公司及担保方吴晓冬及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属在三毛股份实施本次资产出售股票停牌前
六个月，不存在买卖三毛股份流通股股份的行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
38
