上海三毛企业（集团）股份有限公司及国金证券股份有限公
司关于《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资
         产出售报告书的事后审核意见函》的书面回复


上海证券交易所：

    根据贵所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书
的事后审核意见函》（上证公函【2014】2491 号）的要求，上海三毛企业（集团）
股份有限公司（以下简称“上海三毛”、“上市公司”、“公司”）以及国金证券股
份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真
分析，现就事后审核意见相关问题回复如下：

    1、请逐条核对《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、
第 10.1.6 条的规定，说明交易对方是否构成上市公司的关联方，并请财务顾问
发表意见。

回复：

    上市公司在《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）之“第三节交易对方基本情况”之“六、交
易对方与上市公司关联关系说明”中逐条核对了《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条的规定，对本次交易不构成关联交易的原
因进行了补充说明，并由独立财务顾问发表了意见：

    “六、交易对方与上市公司关联关系说明

    根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海
三毛无关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    根据《上市规则》“第十章 关联交易”之“第一节 关联交易和关联人”中第

10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条对关联关系的有关规定，本次重大资产出

售交易对方泽双公司与上海三毛间关联关系核对情况如下：


                                     1
    1、第 10.1.3 条“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联

法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）

项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 三）

由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本

所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能

导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。


    （1）泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织


    根据上海三毛工商企业信息及年度报告等相关公开披露信息，上海三毛控股

股东为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”），实际控制人为重庆市

国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。上海三毛与控股股东、实

际控制人间的股权控制关系如下图所示：




    因此，泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，不符合

第 10.1.3 条第（一）项规定。


    （2）泽双公司并非由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其

                                    2
控股子公司以外的法人或其他组织


    根据泽双公司有关工商企业信息和吴晓冬、吴晓春出具的说明，该公司股东

均为自然人，其中由吴晓冬持有其 70%股份，吴晓春持有其 30%股份，且自成

立以来股权关系未发生变更。


    因此，泽双公司并非由重庆轻纺、重庆市国资委（即上述第 10.1.3 条第（一）

项）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不

符合第 10.1.3 条第（二）项规定。


    （3）泽双公司并非由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接

控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织


    根据泽双公司工商企业信息，该公司实际控制人吴晓冬持有其 70%股份并

担任该公司执行董事，另有吴晓春持有其 30%股份并担任该公司监事。


    根据第 10.1.5 条，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、

监事和高级管理人员；（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事

和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家

庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上

市公司利益对其倾斜的自然人。


    首先，根据上海三毛提供的主要股东名单，董事、监事、高级管理人员名单

                                    3
及上海三毛、吴晓冬、吴晓春出具的说明，截至本报告书出具日，吴晓冬、吴晓

春不存在直接或间接持有上市公司 5%以上股份的情况，未在上市公司担任包括

董事、监事或高级管理人员在内的任何职务，未在重庆轻纺、重庆市国资委（第

10.1.3 条第（一）项所列关联法人）担任任何职务。因此，吴晓冬、吴晓春不符

合第 10.1.5 条第（一）、（二）、（三）项规定。


    其次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的说明，吴晓冬、吴

晓春并非直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事

和高级管理人员（即第 10.1.5 条第（一）项和第（二）项所述人士）的关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。因此，吴晓冬、吴晓春

不符合第 10.1.5 条第（四）项规定。


    再次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的承诺及公司说明，

上海三毛与吴晓冬、吴晓春间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，不

存在有关监管部门对吴晓冬或吴晓春与上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导

致上市公司利益对其倾斜的情况。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第 10.1.5 条第

（五）项规定。


    综上所述，根据《上市规则》第 10.1.5 条规定，泽双公司主要股东及执行

董事吴晓冬，主要股东及监事吴晓春并非上海三毛的关联自然人。因此，泽双公

司并非由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织，不符合第 10.1.3 条第（三）项规定。



                                      4
    （4）泽双公司并非持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；


    截至本报告书出具日，根据上海三毛提供的股东名单及泽双公司出具的说明，

泽双公司不存在持有上市公司 5%以上股份的情况，不符合第 10.1.3 条第（四）

项规定。


    （5）泽双公司并非中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其

他组织。


    截至本报告书出具日，根据上海三毛、泽双公司出具的说明，泽双公司与上

海三毛间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，此外，不存在有关监管

部门对泽双公司、上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导致上市公司利益对其

倾斜的情况。


    因此，泽双公司并非中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原

则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或

其他组织，不符合第 10.1.3 条第（五）项规定。


    2、第 10.1.6 条，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上

市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安

排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定的情形之一。


    （1）泽双公司及有关自然人不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协

议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第

                                    5
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一


    根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，除上海三毛、泽双

公司、吴晓冬间签署《附条件生效的股权转让协议》外，上述各方间未签署其他

协议或安排。


    因此，泽双公司及有关自然人吴晓冬、吴晓春不存在根据与上市公司或者其

关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月

内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的情况，不符合第 10.1.6

条第（一）项规定。


    （2）泽双公司及有关自然人过去十二个月内，不存在第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定的情形之一


    根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，泽双公司及有关自

然人吴晓冬、吴晓春不存在过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5

条规定的情形之一的情况，因此不符合第 10.1.6 条第（二）项规定。


    综上所述，依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛间

不存在关联关系。


    3、独立财务顾问对泽双公司与上海三毛间是否存在关联关系的核查意见


    独立财务顾问对泽双公司、吴晓冬、吴晓春进行了访谈，取得了上海三毛出

具的股东名单，董事、监事、高级管理人员名单，吴晓冬、吴晓春出具的关系密

切家庭成员名单及上海三毛、吴晓冬、吴晓春、泽双公司的有关说明，并查阅了

上海三毛、泽双公司的工商企业信息等资料。



                                     6
    经过核查，独立财务顾问认为依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双

公司与上海三毛间不存在关联关系。

    2、请补充说明交易完成后对公司当年损益的影响，相关会计处理和依据，
并请会计师发表意见

回复：

    上市公司在重组报告书之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、交
易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中补充说明了交易完
成后对公司当年损益的影响，相关会计处理和依据，并由会计师发表了意见：

   “
   （一）本次重大资产出售对公司财务状况及盈利能力的影响


    截至 2013 年 12 月 31 日，上海三毛对三毛进出口的应收款项和长期股权投

资已全额计提了资产减值准备。且自 2014 年 1 月 1 日至本报告书出具日，上海

三毛与三毛进出口之间未发生交易，上海三毛不会因此而新增需考虑的资产减值

损失和其他损益。


    因此，本次交易完成后，对上海三毛当年合并报表损益的影响主要为股权转

让收益人民币 2 元和因转让事宜而发生的相关交易费用。


    《企业会计准则》中规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款

的差额，计入当期损益。根据上述规定，上海三毛对三毛进出口的账面净值为 0

元（投资原值人民币 6,800 万元，计提减值准备人民币 6,800 万元），实际取得

价款为 2 元，因此确认当期投资收益人民币 2 元，相关交易费用在发生时记入

当期损益。


    经审核，会计师认为：由于截止 2013 年 12 月 31 日，上海三毛对三毛进出

的应收款项和长期股权投资已全额计提资产减值准备，2014 年度也未新增需考

                                   7
虑的资产减值损失和其他损益，因此如果上述股权转让交易完成，上海三毛在合

并报表中作如上会计处理，符合《企业会计准则》的规定及公司会计政策的要求，

真实、公允的反映了本次交易对上海三毛当年合并报表损益的影响。”




    3、请在重要提示中，说明交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表
的原因

    上市公司在重组报告书之“重大事项提示”中对交易标的资产仍采用持续经
营假设编制财务报表的原因说明如下：

    “六、本次交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表


    本次交易标的三毛进出口已经于 2013 年 6 月起停止实际生产经营并实施清

算，截至审计报告出具日，三毛进出口处于清算状态，且上海三毛、申一毛条拟

转让其合计 100%股权，因此三毛进出口持续经营能力存在不确定性。


    三毛进出口于 2014 年 11 月编制的 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日

财务报表的使用范围主要限于股权转让及转让过程中涉及的资产评估等用途，为

了反映三毛进出口在持续经营状态下的财务状况以及报告期内的经营成果和现

金流量，三毛进出口于 2014 年 11 月编制的 2013 年度以及截止 2014 年 6 月

30 日的财务报表仍以持续经营假设为基础进行编制。




    4、请在重要提示中，说明交易合同“其他条款”的内容，并补充说明交易
完成后，标的资产的风险和报酬是否发生了实质性的转移，上市公司是否拟参
与标的资产后续清算过程，以及参与的主体和方式等。

    上市公司在重组报告书之“重大事项提示”中补充说明了本次交易《附条件


                                     8
生效的股权转让协议》中“其他条款”的内容，交易完成后的标的资产的风险和
报酬是否发生了实质性的转移，是否参与标的资产后续清算及相关安排等事项：

    “七、关于本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”的有关事项


    1、本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”


    2014 年 12 月 2 日，三毛股份（甲方）、申一毛条（乙方）、泽双公司（丙

方）及担保方吴晓冬签署了《附条件生效的股权转让协议》，其中“其他条款”约

定如下：


    ‘丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为

三毛进出口股东后的 30 天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清

算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进出

口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行

与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛

进出口股权转让、质押给其他任何第三方。


    若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清

算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺将所

获得的剩余财产的 90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三毛进

出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的 10%支付给丙方，90%则直接支

付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产评估价

值的 10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财产后再

按 9：1 的比例与乙方进行内部分配。



                                     9
    担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。


    有关本次交易《附条件生效的股权转让协议》的详细内容请参见‘第五节

本次交易合同的主要内容’。


    2、本次交易合同的违约责任条款及争议解决方式


    根据本次交易合同中约定的‘违约责任’条款，‘任何一方违反其在本协议项下

的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，

违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声

明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的

决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失’。


    为了保障上市公司利益，本次交易合同安排中，泽双公司实际控制人吴晓冬

作为担保方，为上述‘其他条款’下泽双公司的有关责任承担连带担保责任。根据

本次交易合同中约定的‘争议解决方式’条款，‘凡因履行本协议或与本协议相关的

一切争议，各方可通过协商解决，协商不能解决的，向本协议签订地的人民法院

提起诉讼解决’。


    3、交易完成后，标的资产的风险和报酬的实质性转移


    本次交易完成后，泽双公司将拥有三毛进出口 100%股权，上海三毛及其控

股子公司上海申一毛条有限公司（以下简称‘申一毛条’）不再持有三毛进出口股

份，股东权利及义务发生转移，上海三毛、申一毛条不再享受股东权利，亦不再

承担有限责任公司股东责任，标的资产的风险、报酬已发生实质性转移。


    4、上市公司的后续安排



                                    10
    根据本次交易合同的约定，泽双公司在三毛进出口 100%股权的工商变更登

记完成后即成为三毛进出口的唯一股东，因此上市公司无权以公司股东身份参与

三毛进出口后续清算过程。


    另一方面，截至本报告书出具日，上海三毛应收三毛进出口款项共计 230.91

万元，公司将根据有关法律法规，合法行使债权人权利。




                                  11