上海市金石律师事务所

               关于上海三毛企业（集团）股份有限公司

                       2014 年第二次临时股东大会

                            法律意见书

致：上海三毛企业（集团）股份有限公司
    上海市金石律师事务所周俊岭律师、尹文君律师（以下简称“本所律师”）
接受上海三毛企业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司
2014 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、公司现行的《公司章程》及其
它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。
    在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》
的规定发表法律意见。
    为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、
完整和及时的，确信没有任何遗漏。
    本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法
定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，但不得用于其
他任何目的。
    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司 2014 年 12 月 09 日公告的《上海三毛企业（集团）股份有限公司


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关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司已
于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知载明了本次股东
大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登
记办法和其他事项。
    公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式：现场会议于
2014 年 12 月 24 日下午 13：30 在上海黄浦区斜土路 791 号 C 幢 5 楼会议室召开；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 24 日上午
9：30 至 11：30、下午 13：00 至 15：00。
    本次股东大会已经按照会议通知载明的本次股东大会的会议时间、会议地
点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序进行。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》和《公司章程》的规定。


二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
   本次股东大会由公司董事会召集，经股东大会秘书处及本所律师查验出席本
次股东大会股东凭证，参加现场会议的股东及股东授权代理人共计 25 人，代表
公司有表决权的股份为 67,006,576 股，占公司有表决权股份总数 33.3380%。
   根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认，参加本次股东大会网络投票
的股东共计 134 人，代表公司有表决权的股份数为 6,128,568 股，占公司有表决
权股份总数的 3.0492%。
    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。


三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决、出席现场会
议的股东及股东授权代理人以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了
表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过上
海证券交易所认可的股东大会网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束
后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


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