*ST三毛：重大资产出售实施情况报告书2014-12-31
证券代码：600689 证券简称：*ST 三毛
900922 *ST 三毛 B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问：
二〇一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、上交所及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海三毛企业（集
团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等
文件已于 2014 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 3
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 5
（一）本次交易的交易对方................................................................................. 5
（二）本次交易的交易标的................................................................................. 5
（三）股权转让价款的确定................................................................................. 5
（四）标的资产在过渡期间损益归属................................................................. 5
二、本次交易的决策、实施情况 ............................................................................... 6
（一）本次交易的决策过程................................................................................. 6
（二）本次交易的实施过程................................................................................. 6
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况 ............................................................................................................... 7
（一）标的资产过户情况..................................................................................... 7
（二）员工安置情况............................................................................................. 7
（三）相关债权债务处理情况............................................................................. 7
（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况............................................. 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 8
七、相关协议的履行情况 ........................................................................................... 9
八、相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 9
十、其他需要披露的事项 ........................................................................................... 9
十一、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9
十二、法律顾问意见 ................................................................................................... 9
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、上
指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
海三毛、三毛股份
受让方、交易对方、泽双公司 指 上海泽双医疗器械有限公司
标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
标的资产、标的股权 指 上海三毛进出口有限公司 100%股权
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《备忘录第2号》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械
指
大资产出售 有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股
权
股东大会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
公司章程 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告 指
告》（信会师报字[2014]第 114520 号）
银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）
股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公
评估报告 指 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪
第0838号）
《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售
本报告书 指
实施情况报告书》
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一、本次交易基本情况
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公
司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权，交易价格参考
截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
（一）本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为三毛进出口 100%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第
0838 号），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77
万元，评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面
价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万元，
评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申
一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报
告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格
均为 1 元。
（四）标的资产在过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标
的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
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元，交割时仍维持 2 元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过
2 元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得 90%，
申一毛条取得 10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，
期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产
评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持
不变。
二、本次交易的决策、实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2014 年 11 月 30 日，泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出
口 100%股权的相关议案。
2、2014 年 12 月 2 日，上海三毛第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议
通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
3、2014 年 12 月 24 日，上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售方案及相关议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。
（二）本次交易的实施过程
2014 年 12 月 24 日，会计师对标的公司在评估基准日次日（2014 年 7 月 1
日）至交割审计基准日（2014 年 11 月 31 日）期间目标公司所发生的损益进行
专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014 年 12 月 24 日，泽双公司支付了本次重大资产出售的交易对价。
2014 年 12 月 29 日，三毛进出口完成本次重大资产出售的工商变更登记手
续，其股东变更为泽双公司。
至此，本次交易相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完毕。
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三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，三毛进出口 100%的股权过户至泽双公司名下的工商
变更登记手续已经办理完毕，泽双公司已将向上海三毛、申一毛条支付了转让价
款，本次交易的相关资产过户的手续已全部办理完毕。
2、过渡期间的损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标
的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
元，交割时仍维持 2 元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过
2 元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得 90%，
申一毛条取得 10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，
期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产
评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持
不变。
（二）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
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依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署的现行有效的相关协议的
规定，本次交易相关方已取得了上海银行的书面同意函、向中信银行发出了书面
通知，履行了必要的合同义务。
（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易的实施过程中，上海三毛董事、监事及高级管理人员变动情况如
下：
2014 年 12 月 24 日，上海三毛发布《关于董事、高级管理人员辞职的公告》，
披露公司董事会于 2014 年 12 月 23 日收到董事、总经理韩家红先生及董事、财
务总监朱建忠先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会相关专门委
员会委员及高级管理人员等职务。根据《公司章程》的相关规定，董事辞职自辞
职报告送达董事会之日起生效。鉴于韩家红先生、朱建忠先生的辞职将导致公司
总经理、财务总监职位空缺，在公司董事会聘任新任总经理、财务总监之前，韩
家红先生、朱建忠先生仍将依据相关法律、法规及公司章程的规定履行高级管理
人员的相关职责。
2014 年 12 月 24 日，上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于增补第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第八届董事会独立董事朱匡宇
先生辞去公司独立董事职务，增补须峰为公司独立董事。
除上述情况之外，上海三毛暂无其他董事、监事、高级管理人员发生变动的
情形，亦无因本次重大资产出售而导致其他相关人员发生调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
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截至本报告书出具之日，本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
本次重组相关的协议为上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于 2014 年
12 月 2 日签订的《附条件生效的股权转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，目前交易各方已经按照协议的约
定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实履
行，未出现违背承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重
组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履行《附条件生效的股权转让
协议》及有关承诺。
十、其他需要披露的事项
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
十一、独立财务顾问意见
国金证券认为：上海三毛本次资产出售事项的实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上海三毛
已依法履行信息披露义务；交易相关方已完成交易标的的相关过户手续。本次资
产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
十二、法律顾问意见
金石律所认为：上海三毛本次重大资产出售已经获得必要的批准和授权，已
具备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自的义务；本
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次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
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（本页无正文，为《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书》之签署页）
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014 年 12 月 30 日
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