*ST三毛：国金证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2014-12-31
国金证券股份有限公司
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一四年十二月
声明
国金证券股份有限公司接受上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称
“上海三毛”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产出售的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证
券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上
市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具独立财务顾问意见的
依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上海三毛的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《上海三毛企业
（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审
计报告、法律意见书等文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（一）本次交易的交易对方................................................................................. 5
（二）本次交易的交易标的................................................................................. 5
（三）股权转让价款的确定................................................................................. 5
（四）标的资产在过渡期间损益归属................................................................. 5
二、本次交易的决策、实施情况 ............................................................................... 6
（一）本次交易决策程序..................................................................................... 6
（二）本次交易的交割与过户情况..................................................................... 6
（三）员工安置情况............................................................................................. 7
（四）相关债权债务处理情况............................................................................. 7
（五）证券发行登记事宜的办理情况................................................................. 7
（六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见..................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 7
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 8
六、相关协议、承诺的履行情况 ............................................................................... 8
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 9
八、其他需要披露的事项 ........................................................................................... 9
九、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 9
释义
在本意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、上海三毛、
指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
三毛股份
受让方、交易对方、泽双公司 指 上海泽双医疗器械有限公司
标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
标的资产、标的股权 指 上海三毛进出口有限公司 100%股权
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《备忘录第2号》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械
指
大资产出售行为 有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股
权
股东大会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
公司章程 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告 指
告》（信会师报字[2014]第 114520 号）
银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）
股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公
评估报告 指 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪
第0838号）
《国金证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）
本意见书 指 股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾
问核查意见》
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施情况
的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易方案概述
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公
司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权，交易价格参考
截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
（一）本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为三毛进出口 100%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第
0838 号），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77
万元，评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面
价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万元，
评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申
一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报
告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格
均为 1 元。
（四）标的资产在过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标
的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
元，交割时仍维持 2 元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过
2 元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得 90%，
申一毛条取得 10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，
期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产
评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持
不变。
二、本次交易的决策、实施情况
（一）本次交易决策程序
1、2014 年 11 月 30 日，泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出
口 100%股权的相关议案。
2、2014 年 12 月 2 日，上海三毛第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议
通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
3、2014 年 12 月 24 日，上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售方案及相关议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的决策程序履行了相应的审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，并已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易的交割与过户情况
2014 年 12 月 24 日，会计师对标的公司在评估基准日次日（2014 年 7 月 1
日）至交割审计基准日（2014 年 11 月 31 日）期间目标公司所发生的损益进行
专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014 年 12 月 24 日，泽双公司支付了本次重大资产出售的交易对价。
2014 年 12 月 29 日，三毛进出口完成本次重大资产出售的工商变更登记手
续，其股东变更为泽双公司。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（四）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署的现行有效的相关协议的
规定，本次交易相关方已取得了上海银行的书面同意函、向中信银行发出书面通
知，履行了必要的合同义务。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
（六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与泽双公司已完成标的资产的过户
手续，泽双公司已经支付相应交易对价。本次资产重组所涉及的资产交割实施工
作已实质完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查：在本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，在本次交易的实施过程中，上海三毛董事、监事及
高级管理人员变动情况如下：
2014 年 12 月 24 日，上海三毛发布《关于董事、高级管理人员辞职的公告》，
披露公司董事会于 2014 年 12 月 23 日收到董事、总经理韩家红先生及董事、财
务总监朱建忠先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会相关专门委
员会委员及高级管理人员等职务。根据《公司章程》的相关规定，董事辞职自辞
职报告送达董事会之日起生效。鉴于韩家红先生、朱建忠先生的辞职将导致公司
总经理、财务总监职位空缺，在公司董事会聘任新任总经理、财务总监之前，韩
家红先生、朱建忠先生仍将依据相关法律、法规及公司章程的规定履行高级管理
人员的相关职责。
2014 年 12 月 24 日，上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于增补第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第八届董事会独立董事朱匡宇
先生辞去公司独立董事职务，增补须峰为公司独立董事。
除上述情况之外，上海三毛暂无其他董事、监事、高级管理人员发生变动的
情形，亦无因本次重大资产出售而导致其他相关人员发生调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重大资产出售实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议、承诺的履行情况
本次重组相关的协议为上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于 2014 年
12 月 2 日签订的《附条件生效的股权转让协议》。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议已生效，目前交
易各方已经按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
此外，经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，交易各方已经按照
《附条件生效的股权转让协议》及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存
在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次
重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履行《附条件生效的股权转
让协议》及有关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、其他需要披露的事项
经核查，截至本意见书出具之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的
事项。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：上海三毛本次资产出售事项的实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；上海三毛已依法履行信息披露义务；上海三毛与交易对方已完成交易标的
的相关过户手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
