上海三毛企业（集团）股份有限公司
          独立董事对第八届董事会第八次会议
                相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真审阅董
事会向我们提交的资料后，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：


    一、关于2014年年度报告
    经审查，我们认为公司审议2014年年报的董事会召开程序符合规
定，必备文件齐全，未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需
要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。


    二、关于2014年度利润分配预案
    公司董事会审议通过的2014年度不进行利润分配、也不进行资本公
积转增股本的原因说明符合公司章程和实际情况，未损害股东特别是中
小股东的利益。同意公司2014年利润分配预案,并将利润分配预案提交
公司股东大会审议。


    三、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信所”）为公司2015年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案
    我们通过对立信所2014年年度财务报告审计和内部控制审计工作
情况的审核和评价，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2015年财务报告和内部控制审计机构。


   四、关于2014年度内控自我评价报告
   公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》
等相关规定，对2014年公司内部控制制度的建立健全及实施情况以及内
部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了《2014年度内部控制自
我评价报告》。作为独立董事我们认为：公司对照中国证监会、上交所
关于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合
本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适
应公司目前经营情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的
实际情况，真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执
行和监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。对于检查
中还存在的重要缺陷，我们希望公司尽快改善，使内控建设更加完善。


   五、关于公司高级管理人员2014年度薪酬奖励及2015年度薪酬方案
的议案
    2014 年度公司经营团队面对重多不利因素，克服重重困难，通过出
让网购生活广场股权、剥离上海三毛进出口有限公司、正确面对证监会
处罚、积极应对诉讼等一系列举措，确保了 2014 年度公司实现扭亏为
盈。经过对公司经营的实际了解，在考虑中小股东利益后，同意对经营
团队的薪酬奖励及 2015 年度高级管理人员薪酬方案。




                        上海三毛企业（集团）股份有限公司
                        独立董事：
                        赵晓雷、钱利明、须峰
                        二〇一五年二月十三日