证券代码： A 600689    证券简称： 上海三毛        编号：临 2015—034
           B 900922               三毛 B 股


        上海三毛企业（集团）股份有限公司
    审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案


    一、董事会会议召开情况
    上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2015 年 6 月 4 日以书面
形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会 2015 年第二次临
时会议（通讯方式）的通知，并于 2015 年 6 月 8 日召开。会议应参
加表决董事 6 名,实际参加表决 6 名。会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定,作出的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    全体董事审议并通过《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案表示同意并发表了独立意见。（详见同日披
露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事
关于公司本次重大资产重组继续停牌议案的独立意见》）


    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （1）因筹划重大事项，公司股票（A 股 600689、B 股 900922）
自 2015 年 4 月 1 日起停牌，并于 2015 年 4 月 16 日起进入重大资产
重组程序。
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       （2）筹划重大资产重组背景、原因
       公司主营业务系进出口贸易和传统纺织制造。近年来随着我国外
贸业务经营环境的不断恶化及传统纺织业持续低迷,公司盈利能力逐
步走低，已经处于业务发展的瓶颈期，这一问题亟需通过重组予以解
决。
       （3）重组框架方案介绍
       ① 标的资产情况
       本次拟并购的目标为标的资产的全部股权。标的资产属于中国
证监会《上市公司行业分类指引》中的其他电子设备制造行业。
       ② 主要交易对方
       本次重大资产重组的交易对方为标的资产现有股东，为独立的
第三方。
       ③ 交易方式
       本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份(A 股)及支付现
金购买资产并募集配套资金。


       2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
       （1）推进重大资产重组所作的工作
       自停牌以来，公司积极推进重大资产重组相关工作，并与有关
各方就重组事项进行积极的沟通和协调。 截止目前，公司正与交易
对方就本次重组方案涉及的相关问题进行进一步沟通与协商；审计
及评估机构已初步完成现场尽职调查工作，处于汇总整理阶段；独
立财务顾问及法律顾问尽职调查尚在进行中。
       （2）已履行的信息披露义务
       本公司因筹划重大事项，于 2015 年 4 月 1 日起停牌。公司分别
于 2015 年 4 月 1 日及 4 月 9 日发布《重大事项停牌公告》及《重大
事项继续停牌公告》。
       由于所筹划的事项构成重大资产重组，公司于 4 月 16 日发布《重
大资产重组停牌公告》，经申请公司股票（ A 股 600689；B 股
900922）自 4 月 16 日起进入重大资产重组程序。因重组工作仍在持
续进行中，且方案尚具有不确定性，公司于 5 月 16 日发布《重大资
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产重组继续停牌公告》，公司股票自 5 月 16 日起继续停牌一个月。
     停牌期间，公司每五个交易日（4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 6
日、5 月 14 日、5 月 23 日、5 月 30 日）发布一次重大资产重组进展
公告。


     3、继续停牌的必要性和理由
     由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查相关的工作正在
进行中，尚未最终完成；重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方
进一步沟通与协商，公司无法按原定时间复牌。


     4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时
间
     公司及有关各方正积极推进本次发行股份购买资产相关工作。
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌。
     预计公司股票自 2015 年 6 月 16 日起拟继续停牌时间不超过 1
个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待
有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
     公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体
正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。


     三、上网公告附件
     独立董事意见


     特此公告。


                             上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                     二〇一五年六月八日

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