证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2015—066
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、报道情况
近日，有媒体就公司重大资产重组事项进行报道，并发布了“上
海三毛收购标的利润操纵？”的文章，对公司拟收购标的毛利率、利
润、电力成本等方面提出质疑，给公司投资者造成困扰。经公司与本
次重组方案的标的公司昆山万源通电子科技有限公司核实，并与有关
中介机构研究，现就有关质疑予以澄清。
二、澄清说明
媒体质疑 1、营业收入增长与净利润增长不匹配，以及毛利率下
降原因
相关报道大意：万源通 2015 年一季度在实现营业收入 7,960.81
万元已经超过了 2014 年全年实现金额四分之一，最终实现净利润为
179.89 万元不及 2014 年全年净利水平的十分之一，万源通 2015 年一
季度毛利率从 2014 年的 17.88%下降至 2015 年一季度的 10.74%。其
中，主营产品单面板毛利率从 2014 年的 16.46%下滑至 2015 年一季
度的 6.38%；双面及多层板的毛利率则从 2014 年的 19.49%滑至 2015
年一季度的 15.48%，下降 4%，主要原因应该为单位成本上涨所致，
但是主要原材料覆铜板的价格并没有上升。由此质疑万源通 2015 年
一季度毛利率大幅下降的合理性。
1
上述媒体报道对本次重大资产重组标的公司了解不够全面，怱视
了万源通在 2014 年通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用
生产设备，并进行了业务和客户关系的转移的这一事实，虽然上海三
毛购买标的资产的法律主体是万源通，但实际购并资产已包括万源
通、上海万正的印制电路板业务，所以 2015 年一季度数据与万源通、
上海万正模拟合并财务报表数据进行比较才具有可比性，重组报告书
已披露了该模拟合并财务报表数据。
因此，用 2015 年一季度万源通整合后的财务报表数据与 2014 年
整合前的数据进行同期比较，得出分析结论难免存在偏颇，而且，电
路板制造行业存在季节性，1 季度为普遍的销售淡季，单纯将 2015
年一季度与 2014 年全年进行简单算术平均（即全年四分之一）得到
的数据进行比较，也不甚恰当。
在 2015 年一季度处于销售淡季导致营业收入相对较少的前提
下，净利润下降幅度高于营业收入的下降幅度，主要原因系销售淡季
期间，公司固定成本及期间费用等经营开支并未相应减少。
媒体报道对毛利率的相关分析中，在分析单位成本时，忽略了变
动成本与固定成本的性质与联系，变动成本与固定成本均为单位成本
的组成部分，单位变动成本不随产量变化而变动，单位固定成本则随
着产量的减少而有所增加。2015 年一季度作为销售淡季，即销量相
对较少的情况下，单位固定成本的提高为单位成本变动的主要原因，
但媒体在分析单位成本时，仅关注变动成本，而且仅关注变动成本中
仅覆铜板一项，难免与实际情况有所偏差。
具体分析如下：
（1）选取万源通模拟合并的对比口径
2013 年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海
当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板
业务的规模化、集约化和一体化整合。万源通陆续通过资产购买的方
式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的
转移。因大部分客户对其供应商均有严格的审查标准，导致客户对公
司业务资质的考察时间相对较长。至 2014 年 9 月底，上述资产、业
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务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体化整合成为华东地区
规模较大的印制电路板生产基地。
为了更能真实、完整的反映本次并购标的资产所对应业务的实际
财务状况、经营成果及现金流量情况，完整体现标的公司的实际经营
情况，根据会计师出具的《模拟合并专项审计报告及财务报表》，对
2015 年一季度数据与模拟合并数据进行比较更具有可比性，公司基
于该口径分析如下：
单位：人民币万元
2015 年一季度占
项目 2015 年一季度 2014 年度
2014 年度比重
营业收入 7,960.81 36,484.98 21.82%
营业成本 7,105.49 30,403.43 23.37%
营业利润 149.25 2,804.39 5.32%
净利润 188.78 2,126.24 8.88%
如上表所示，万源通 2015 年一季度营业收入、营业成本、营业
利润及净利润占 2014 年度模拟合并数据的比重分别为 21.82%、
23.37%、5.32%及 8.88%，营业收入占比未达到四分之一的原因主要
系电路板制作行业存在季节性影响，一般一季度营业收入相对较低。
（2）同行业上市公司营业收入季节性分析
受春节假期等因素的影响，一季度为印制电路板行业的淡季，同
行业上市公司营业收入均存在季节性，万源通及同行业上市公司 2013
年及 2014 年一季度主营业务收入占全年收入比重的情况如下：
单位：人民币万元
营业收入 营业收入
公司
2014 年 2014 年一季度 一季度占比 2013 年 2013 年一季度 一季度占比
超华科技 120,168.28 26,396.33 21.97% 92,957.39 15,309.87 16.47%
超声电子 398,123.87 86,168.62 21.64% 354,424.96 81,933.20 23.12%
兴森科技 167,382.52 38,036.66 22.72% 130,079.74 24,172.64 18.58%
中京电子 48,269.86 10,159.14 21.05% 44,640.50 9,374.24 21.00%
平均值 183,486.13 40,190.19 21.85% 155,525.65 32,697.49 19.79%
万源通、上
海万正模拟 36,484.98 7,824.27 21.45% 30,487.05 5,818.76 19.09%
合并口径
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由上表可知，万源通同行业可比上市公司一季度营业收入占其全
年营业收入的比重约 20%，行业内公司一季度为销售淡季系普遍现
象。
（3）2015 年一季度净利润更大幅度的下降及毛利率下降分析
万源通 2014 年及 2015 年第一季度营业收入占全年营业收入的比
重符合行业特点，2015 年一季度营业收入与 2014 年同期相比变动较
为平稳，具体如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年一季度 2014 年一季度 同期增减比例
营业收入 7,960.81 7,824.27 1.75%
占当期年度营业收入比重 20.15% 21.45% --
主营业务收入 7,560.13 7,570.10 -0.13%
占当期年度主营业务收入比重 19.76% 21.49% --
注：2015 年度营业收入及主营业务收入采用 2015 年度盈利预测数。
如上表所示，模拟合并口径 2015 年一季度营业收入与 2014 年同
期基本持平。万源通管理层预计 2015 年度营业收入为 39,513.63 万元，
万源通股东承诺完成扣除非经常性损益后归属母公司净利润 2,500 万
元，2015 年 1-8 月份相关业务数据符合万源通管理层的预期。
2015 年一季度净利润占比与营业收入占比相比，比例下降幅度
较大，主要系在季节性影响使得营业收入相对较低的前提下，印制电
路板行业固定成本等相关支出占比较高，营业成本中固定成本及期间
费用未随营业收入下降而同比例下降，导致 1 季度营业利润及净利润
都会进一步降低。另外，固定成本支出未随着销售量的下降而减少，
单位固定成本有所提高，导致毛利率水平有所下降。
模拟合并数据口径，对主营业务收入及毛利率分产品分析如下：
单位：人民币万元
2015 年一季度 2014 年度
项目
主营业务收入 占比 毛利率 主营业务收入 占比 毛利率
印制单面板 5,201.21 68.80% 6.38% 25,565.52 72.59% 14.05%
双面及多层板 2,358.93 31.20% 15.48% 9,652.44 27.41% 16.80%
4
合计 7,560.13 100.00% 9.22% 35,217.96 100.00% 14.80%
由上表可知，2015 年一季度双面及多层板的毛利率较 2014 年度
变动较小，虽然该产品类型也存在一定季节性影响，但万源通 2015
年双面及多层板业务较 2014 年度同期有相当程度的增长，不存在销
售下降导致单位固定成本明细提高的情况。2015 年一季度双面及多
层板的毛利率变动较小，对净利润的减少影响较小。
对 2015 年一季度净利润及毛利率波动影响较大的为印制单面板
产品。主要原因系单面板产品产量较高，本身毛利率水平相对较低，
导致在销售淡季，单位固定成本的增长对毛利率影响较为显著。
印制单面板毛利率 2015 年一季度下降幅度较大，从单位售价及
单位成本比较分析如下：
单位：人民币元
项目 2015 年一季度 2014 年度 增减比例
平均单位售价 139.20 133.29 4.43%
平均单位成本 130.31 114.57 13.74%
毛利率 6.39% 14.04% -54.53%
如上表所示，虽然单面板 2015 年一季度平均单位售价较 2014 年
度有所增加，但单位成本增长幅度较大，即单位成本的变动为毛利率
下降的原因所在。单位成本增加较多主要是季节性影响，导致销售量
下降，单位固定成本下降，公司以模拟合并口径对单面板成本构成分
析如下：
单位：人民币万元
2015 年一季度 2014 年度
项目 成本项目 占成本 占收入 成本项目 占成本 占收入
金额 比重 比重 金额 比重 比重
变动成本
直接材料成本 3,204.47 65.81% 61.61% 15,137.97 68.89% 59.21%
相对固定成本
辅助材料成本 398.29 8.18% 7.66% 1,512.90 6.88% 5.92%
人工成本 566.51 11.63% 10.89% 2,187.34 9.95% 8.56%
折旧费 204.40 4.20% 3.93% 803.96 3.66% 3.14%
电费 223.40 4.59% 4.30% 1,050.38 4.78% 4.11%
其他 272.20 5.59% 5.23% 1,282.14 5.83% 5.01%
相对固定成本小计 1,664.8 34.19% 32.01% 6,836.72 31.11% 26.74%
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主营业务成本 4,869.27 100.00% 93.62% 21,974.70 100.00% 85.95%
主营业务收入 5,201.21 100.00% 25,565.52 100.00%
毛利率 6.38% 14.05%
由上表可知，2015 年一季度直接材料成本占总成本的比重有所
降低，由 68.89%下降至 65.81%，而人工、折旧、辅助材料（主要为
机物料）等与生产量无线性关系的相对固定成本项目比重上升，由
31.11%上升至 34.19%。直接材料成本占主营业收入的比例由 59.21%
上升至 61.61%，幅度较小，而相对固定成本占主营业务收入的比重
上升明显，26.74%上升至 31.01%。
2015 年一季度，相对固定成本在营业成本中的占比有所提高，
相对固定成本占营业收入的比重亦上升明显，该上升直接表现为毛利
率的降低。
因此，2015 年一季度万源通单面板在产能未能充分利用的情况，
产量下滑使得与生产量无线性关系的相对固定成本项目未能被有效
摊薄，从而导致营业毛利及毛利率下滑，进而影响 2015 年一季度净
利润。
此外，万源通管理费用、销售费用等期间费用并未因进入销售淡
季而减少，使得 2015 年一季度净利润较低，且净利润变动幅度与收
入变动幅度不成正比。
综上所述，公司认为，媒体的相关报道与实际情况存在偏差主要
系其对万源通业务了解不够充分、数据分析口径没有可比性以及对数
据的分析具有一定片面性所致，万源通的营业收入及净利润占比存在
波动主要由行业的季节性因素所致，营业收入、净利润及毛利率的变
动情况具有其合理性，且 2015 年 1-8 月份相关业务数据符合万源通
管理层的预期，标的公司不存在操纵利润的情况。
媒体质疑 2、万源通应收账款计提坏账的比例问题
媒体报道大意：万源通针对其账龄为 1 年以内应收账款计提坏账
准备的比例为 2%，低于可比上市公司超华科技的 5%的计提比例。
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对万源通应收账款计提比例参照上市公司计提比例的行为存在质疑，
并认为应收账款计提比例对万源通利润影响很大，涉嫌虚增利润。
2015 年一季度末 1 年以内的应收账款余额与坏账准备计提比例较低
相差的 3 个百分点相乘计算确认 333.20 万元，认为该金额将全部影
响 2015 年一季度净利润。
本次重大资产重组前，万源通的会计政策及会计估计原执行《小
企业会计制度》的相关规定。据上市公司资产重组的相关规定，万源
通应当执行《企业会计准则》，会计政策及会计估计按上市公司上海
三毛的相关政策执行。另外，上海三毛相关会计估计与万源通相关实
际情况基本一致，为方便上市公司根据其会计政策及会计估计对万源
通的价值进行综合判断，万源通亦需保持会计政策及会计估计与上市
公司一致。
媒体报道中，简单将 2015 年一季度末 1 年以内的应收账款余额
与坏账准备计提比例较低相差的 3 个百分点相乘计算确认 333.20 万
元，认为该金额将全部影响 2015 年一季度净利润，是错误的。
媒体报道的测算金额接近截至 2015 年一季度末全部坏账准备金
额，而影响当期利润的金额应该为 2015 年一季度末还账准备总额与
2014 年末坏账准备总额的差额。
经过专业测算，按照同行业上市公司最谨慎的坏账政策来计提应
收账款坏账准备，对 2013 年度、2014 年度、2015 年一季度净利润的
影响金额分别为 54.21 万元、152.21 万元、-14.79 万元，该影响金额
较小，不存在虚增利润的情况。
具体分析如下：
（1）会计估计的合理性
标的公司主要客户均为大型电子设备生产厂商，经营情况较为稳
定。该类客户商业信用良好且付款较为及时，根据历史回款情况分析，
其应收账款回收风险很低。
除了采用账龄分析法计提坏账准备之外，公司还对存在减值迹象
的客户单独进行减值测试并计提坏账准备。减值迹象包括销售业务停
止、未按约定及时付款、客户经营困难或即将清算等。适用单独计提
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坏账准备的客户不限于金额重大的客户，所有存在减值迹象的客户，
均单独进行减值测试，不再归入信用风险特征组合。报告期内万源通
应收款项不存在减值并单独计提坏账准备的款项。
标的公司报告期各期账龄为 1 年以内应收账款回款情况如下表：
单位：人民币万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内应收账款余额 11,106.79 11,533.79 5,188.79
1 年以内应收账款余额
99.73% 98.91% 99.41%
占应收账款余额的比重
期后 1 年内回款金额 9,857.05 11,136.49 5,076.00
回款比例 88.75% 96.56% 97.83%
注：2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日应收账款期后 1 年内回款金额系截止 2015
年 8 月 31 日的回款金额，尚未统计 2015 年 9-12 月的回款。
由上表可知标的公司 1 年以内应收账款期后回款情况良好，发生
坏账可能较小且期后 1 年内未回款金额占比约为 2%，因此 1 年以内
应收账款按 2%计提坏账准备相对合理。
（2）执行可比公司的会计估计政策对标的资产净利润的影响
标的公司与同行业应收坏账准备政策对比如下：
账龄 超声电子 超华科技 兴森科技 中京电子 万源通
1 年以内 5% 5% 5% 2% 2%
1-2 年 10% 20% 20% 10% 10%
2-3 年 15% 50% 40% 30% 20%
3-4 年 25% 100% 60% 50% 30%
4-5 年 50% 100% 80% 80% 30%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 30%
假设万源通执行同行业最谨慎坏账政策，即超华科技的坏账政
策，对净利润的影响如下：
单位：人民币万元
应收账款
项目
2015 年一季度 2014 年度 2013 年度
按同行业标准的坏账准备 569.13 606.62 265.64
减：万源通账面坏账准备 227.13 244.90 106.88
等于：坏账准备差额 341.99 361.71 158.76
当期计提资产减值损失差额 -19.72 202.95 72.28
8
减：递延所得税影响金额 -4.93 50.74 18.07
等于：对当期净利润影响的差额 -14.79 152.21 54.21
由上表可知，假设万源通按照同行业上市公司中最谨慎的坏账政
策计提坏账准备，对 2013 年度、2014 年度、2015 年一季度净利润影
响金额分别为 54.21 万元、152.21 万元及-14.79 万元。
综上所述，万源通为了本次重组，其会计政策及会计估计执行《企
业会计准则》的相关规定，会计政策及会计估计按上市公司的进行执
行，符合会计准则的相关要求。另外，万源通应收账款坏账准备方面，
媒体报道中计算方式有误，经专业测算，因执行目前的会计估计与执
行同行业上市公司中最谨慎市场上更为严格的会计估计相比较，对万
源通的净利润影响较小，万源通不存在操纵利润的行为。
媒体质疑 3、电力成本的金额及比例问题
相关报道大意：万源通主营业务成本中，电力能源成本作为主营
构成之一，2015 年一季度成本中电力成本 357.86 万元，万源通电力
采购金额 418.7 万元，认为该数字差异高达数十万，存在故意隐瞒电
力成本，从而引申出，2014 年和 2015 年一季度的电力成本占比主营
业务成本的分别为 6.05%和 5.04%，下降明显，万源通存在虚增利润。
相关报道对计入主营业务成本的金额及采购金额的理解有误。根
据会计准则相关规定，企业应按照不含增值税金额计入营业业务成
本。公司向江苏省电力公司昆山市供电公司按照含税电力能源采购金
额进行结算。
采购电力成本占营业成本的比例变动，主要系由万源通业务形式
的调整，使其营业成本中原材料成本的金额变动，导致该比例的基数
处于变化之中，与电力能源的采购无直接的线性关系。
具体分析如下：
（1）电力能源成本的差额
相关报道对计入主营业务成本的金额及采购金额的理解有误，根
据会计准则相关规定，企业应按照不含增值税金额计入营业业务成
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本，公司向江苏省电力公司昆山市供电公司按照含税电力能源采购金
额进行结算。
万源通在 2015 年一季度向供电公司的电力采购金额为 418.7 万
元，扣除进项增值税之后，即为应当计入成本的金额为 357.86 万元。
（2）电力采购占主营业务成本比例下降的原因。
万源通 2013 年、2014 年及 2015 年 1 季度年一季度电力采购金
额占营业成本的比例如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度
电力采购金额 357.86 1,338.03 914.95
万源通营业成本 7,105.49 22,132.01 11,692.75
比例 5.04% 6.05% 7.82%
2013 至 2014 年度，万源通向上海万正提供印制电路板委托加工
业务，由上海万正提供直接材料，万源通发生的主营业务成本主要为
辅料投入、人工成本、电费、设备折旧，以及自产自销产品产生的部
分材料成本等，至 2014 年末，该委托加工业务已经停止。
2015 年 1 季度年一季度，万源通与上海万正之间无委托加工业
务，发生的营业成本包括材料成本、辅料投入、人工成本、电费、设
备折旧等。
由于委托加工业务减少的原因，万源通 2013 年度、2014 年度、
2015 年 1 季度年一季度的营业成本构成变化较大，材料成本占营业
成本的比例逐年上升，导致电力成本占营业成本的比例逐年下降。
由于各年度成本结构不同，将电力能源成本与营业成本进行直接
比较的意义不大。
综上所述，公司认为，上述报道主要系对相关会计处理不甚了解
所致，万源通电力能源耗用与营业成本的比重合理，不存在少计电力
成本虚增利润的情况。
三、其他说明及必要提示
1、公司、本次重组的标的公司及相关机构未接受任何新闻媒体
的采访。
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2、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《香港文汇报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒
体，本公司发布的所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
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