海通证券股份有限公司


                       关于



上海三毛企业（集团）股份有限公司终止发行股份及支付现
      金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组


                         之


               独立财务顾问核查意见




                  二〇一五年十一月
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为上
海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉上海三毛与交易对
方拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组
终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    2015 年 3 月 31 日，上海三毛因筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申
请，公司股票自 2015 年 4 月 1 日起连续停牌。

    2015 年 4 月 15 日，经与有关各方论证和协商，上海三毛拟进行的重大事项
对公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经公司申请，上海三毛股票自 2015 年 4 月 16 日起连续停牌不
超过一个月。

    2015 年 5 月 15 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自
2015 年 5 月 16 日起继续停牌不超过一个月；2015 年 6 月 15 日，公司发布《重
大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 16 日起继续停牌不超过一
个月；2015 年 7 月 13 日公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司
股票自 2015 年 7 月 16 日起继续停牌不超过两个月。

    2015 年 8 月 28 日，公司第八届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产
协议》等议案。2015 年 9 月 1 日，公司对该次董事会所议事项进行了公告。

    2015 年 9 月 11 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663 号）（以下简称“审核意
见函”），公司于 2015 年 9 月 16 日对审核意见函进行了回复并于 2015 年 9 月 17
日进行了公告，同时一并公告了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要等文
件，公司股票于 2015 年 9 月 17 日复牌。

    2015 年 10 月 9 日，公司收到公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司《关
于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案事项的通知》，控股
股东建议公司与交易对方就交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励事项进行磋商
修订。对本次重大资产重组方案的具体调整方案的修订尚待本次重大资产重组各
方协商一致后进行，并将重新提交公司董事会审议，董事会审议通过后将通知召
开股东大会，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起停牌。

    2015 年 10 月 13 日与 10 月 15 日，公司与交易对方代表就调整事项进行了
商谈，根据控股股东的要求拟定了调整方案。

    2015 年 10 月 16 日，公司公告了拟定的调整方案，并对该调整方案尚需与
交易对方达成一致意见，存在不确定性进行了充分披露，同时根据停复牌的相关
要求进行复牌申请，公司股票于 10 月 19 日开市起复牌。

    2015 年 10 月 22 日，公司再次与交易对方代表召开会议商谈调整事项，但
未最终取得谈判结果，交易对方代表表示其股东需根据调整方案作进一步商议。

    2015 年 10 月 26 日上午，交易对方书面通知上海三毛，不同意先前拟定的
调整方案。公司及时将该情况报告控股股东，控股股东明确提出交易对方接受调
整方案是其在股东大会上就本次重组方案投赞成票的必要条件。因此，公司与交
易对方经协商决定终止本次重大资产重组。

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上海证券交易所申请，公司股票将自 2015 年 10 月 26 日下午开市起连续停牌，
待公司董事会履行终止本次重大资产重组事项的相关审议程序、召开关于终止本
次重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况后复牌。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    上海三毛董事会审议通过并公告本次重大资产重组相关议案后，公司控股股
东重庆轻纺控股（集团）公司建议公司与交易对方就交易价格、发行股份锁定期
及业绩奖励事项进行磋商修订。公司与交易对方代表就调整事项进行了商谈，根
据控股股东的要求拟定了调整方案。

    交易对方经过反复协商，最终不接受调整方案导致交易双方无法就调整方案
达成一致意见。而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根
据其提出的修改意见调整方案。因此，重组已无继续进行的可能。公司与交易对
方经协商决定终止本次重大资产重组。

    三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

    本独立财务顾问认为，上海三毛本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从上海三毛及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

    四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责

    （一）参与设计重组方案

    在交易双方商业谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助设计重组方案
的具体实施，包括研究重大资产重组事宜、论证重组的具体路径和方法、沟通交
易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。

    （二）及时与交易双方沟通重组进程

    在上海三毛公告《重组报告书（草案）》前，本独立财务顾问多次与交易双
方沟通本次重组方案，并配合上海三毛准备《重组报告书（草案）》及董事会材
料。在上海三毛公告《重组报告书（草案）》后，本独立财务顾问就重组进程和
工作，积极与交易各方保持沟通。

    （三）对上市公司及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序

    本独立财务顾问按照相关法律、法规的要求，对交易标的、上市公司进行了
全面深入的尽职调查。并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次
重组方案先后履行了立项、公告材料内核等程序。

    （四）组织召开中介机构协调会
    自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构
进行讨论，并会商解决方案。

    （五）出具《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾
问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）和《海通证券股份有限公司关于上海
三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组上海证券交易所审核意见函回复说明之独立财务顾问核查意见》
（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等审核意见。

    关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过
全面调查和对上海三毛《重组报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后，
出具了《独立财务顾问报告》。根据上海证券交易所 “审核意见函”，本独立财务
顾问就审核意见函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《独立财务顾
问核查意见》。

    （六）终止重组所做的工作

    在上海三毛于 2015 年 10 月 26 日发布重大资产重组停牌公告，说明公司与
交易对方经协商决定终止本次重大资产重组事项并停牌后，本独立财务顾问与上
市公司、交易对方等进行积极沟通，协助各方进行终止重组的相关工作。

    经交易双方协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问
协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，
完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。

    综上所述，海通证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已
在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。