上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
一、本次发行股份购买资产的主要历程
2015 年 4 月 1 日，因上海三毛企业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经
公司申请，公司股票（A 股 600689、B 股 900922）自 2015 年 4 月 1
日起停牌。
2015 年 4 月 16 日，经与有关各方论证和协商，本次事项对公司
构成重大资产重组，公司股票自 2015 年 4 月 16 日起进入重大资产
重组程序，公司股票进入连续停牌期。
由于重大资产重组事项所涉及的尽职调查以及上市公司、标的公
司及上市公司控股股东所处不同省份，其地方性的产业政策存在一定
的差异等原因，公司预计无法按原定时间复牌，公司分别于 2015 年
6 月 8 日、7 月 2 日召开了第八届董事会 2015 年第二次临时会议和第
八届董事会 2015 年第三次临时会议，审议通过公司继续申请停牌。
并于 2015 年 5 月 16 日、6 月 16 日、7 月 14 日发布了《重大资产重
组继续停牌公告》。停牌期间，公司按照重大资产重组的相关规定，
分别于 2015 年 4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 14 日、5 月
23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7
月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日及
8 月 18 日披露了《重大资产重组进展公告》。
2015 年 8 月 28 日，公司召开了第八届董事会 2015 年第四次临
时会议，审议通过了《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
等与本次重大资产重组相关的议案。并于 9 月 1 日公告了本次董事会
决议、重大资产重组相关文件并发出关于审议本次重组相关事项的股
东大会通知。
2015 年 9 月 11 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上
海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
1
集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公
函【2015】1663 号）。根据上海证券交易所审核意见，公司于 9 月
17 日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。
2015 年 10 月 9 日，公司收到控股股东重庆轻纺控股（集团）公
司《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案事
项的通知》，要求公司与交易对方就重组方案中的交易对价、发行股
份锁定期及业绩奖励进行进一步的磋商和修订。同日，公司申请停牌，
预计停牌时间不超过 5 个工作日。停牌期间公司根据控股股东的要求
就调整事项与交易对方代表进行了多次讨论，并拟定了调整方案。
2015 年 10 月 17 日，公司对外披露了与交易对方代表拟定的调
整方案，同时公告明确了尚未与交易对方取得一致意见，事项存在重
大不确定性等风险提示。2015 年 10 月 19 日公司股票复牌。
股票复牌后，公司积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大
资产重组调整方案与交易方商谈与沟通。
2015 年 10 月 26 日上午，万源通股东向上海三毛书面通知，因
万源通三方股东未能就调整方案达成一致意见，不同意先前拟定的调
整方案。而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件
是根据其提出的修改意见调整方案，因此，重组无继续进行的可能，
公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。当日午间，公司
依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》的相关规定及
程序要求，发布了《重大资产重组停牌公告》。
2015 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三
毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管
工作函》（上证公函【2015】1815 号）。公司于 10 月 30 日对外披露
了对上述函件的回复以及股票复牌的时间安排。
2015 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时
会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签订
<重大资产重组终止协议>的议案》，本次重大资产重组事项正式终止。
二、终止本次重大资产重组的原因
1、交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁
2
权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。
2、控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是
根据其提出的修改意见调整方案。
综上，重组事项已经无继续进行的可能。交易双方经协商决定终
止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
公司于 10 月 9 日接到控股股东通知后，即申请停牌并公告，同
时与交易对方取得联系告知其控股股东意见。
10 月 13 日及 10 月 15 日，公司与交易对方代表就调整事项进行
了商谈，根据控股股东的要求拟定了调整方案。并于 10 月 17 日公司
对外披露了与交易对方代表拟定的调整方案，同时公告明确了尚未与
交易对方取得一致意见，事项存在重大不确定性等风险提示。2015
年 10 月 19 日公司股票复牌。
10 月 22 日，公司再次与交易对方代表召开会议商谈调整事项，
但未最终取得谈判结果，交易对方代表表示其股东需根据调整方案作
进一步商议。
10 月 26 日上午，交易对方书面通知上海三毛，不同意先前拟定
的调整方案。公司及时将该情况报告控股股东，控股股东明确提出交
易对方接受调整方案是其在股东大会上就本次重组方案投赞成票的
必要条件。
2015 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三
毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管
工作函》（上证公函【2015】1815 号）。公司于 10 月 30 日对外披露
了对上述函件的回复以及股票复牌的时间安排。
2015 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时
会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签订
<重大资产重组终止协议>的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
独立意见。同日，公司于交易对方王雪根、施亚辉、汪立国签订了《重
大资产重组终止协议》。本次重大资产重组事项正式终止。
3
四、披露预案之日本公司前十大股东、前十大流通股东、交易对
方及其他内幕知情人在自查期间买卖本公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》，本公司对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股
东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票行为
进行了自查，自查期间为自本次重组报告书（草案）披露之日（2015
年 9 月 1 日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易
日（2015 年 10 月 26 日）止。
经自查，上述人员及机构在自查期间的持股变动情况如下：
（一）前十大股东买卖本公司股票情况
重组报告书披露 拟终止本次重组事项
持股变动
序 之日（2015 年 9 开始停牌前一交易日
股东名称 数量情况
号 月 1 日）的持股 （2015 年 10 月 26 日）
（单位：股）
数量（单位：股） 的持股数量（单位：股）
1 重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 52,158,943 0
2 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
5,000,000 5,000,000 0
HONG KONG BRANCH
3 YOU TOO (HK) CO, LTD 4,971,123 5,031,123 60,000
4 上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 3,354,194 0
5 东方基金－广发银行－东方基
2,926,301 0 -2,926,301
金元健进取 1 号资产管理计划
6 北京市通达宝德科技发展有限
2,859,300 2,022,002 -837,298
公司
7 DEUTSCHE BANK
2,200,034 34 -2,200,000
AKTIENGESELLSCHAFT
8 何志渊 1,813,421 0 -1,813,421
9 BOCI SECURITIES LIMITED 1,317,954 1,317,954 0
10 李锦文 1,025,912 336,400 -689,512
（二）前十大流通股东买卖本公司股票情况
重组报告书披露 拟终止本次重组事项
持股变动
序 之日（2015 年 9 开始停牌前一交易日
股东名称 数量情况
号 月 1 日）的持股 （2015 年 10 月 26 日）
（单位：股）
数量（单位：股） 的持股数量（单位：股）
1 重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 52,158,943 0
2 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
5,000,000 5,000,000 0
HONG KONG BRANCH
3 YOU TOO (HK) CO, LTD 4,971,123 5,031,123 60,000
4 上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 3,354,194 0
4
5 东方基金－广发银行－东方基
2,926,301 0 -2,926,301
金元健进取 1 号资产管理计划
6 北京市通达宝德科技发展有限
2,859,300 2,022,002 -837,298
公司
7 DEUTSCHE BANK
2,200,034 34 -2,200,000
AKTIENGESELLSCHAFT
8 何志渊 1,813,421 0 -1,813,421
9 BOCI SECURITIES LIMITED 1,317,954 1,317,954 0
10 李锦文 1,025,912 336,400 -689,512
（三）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
1、沈建华
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015/9/21 卖出 2000 11.09
2015/9/23 买入 500 10.45
2015/9/25 买入 500 10.2
2015/10/19 卖出 1000 10.93
2、沈扬
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015/9/22 买入 1000 11
2015/9/23 卖出 1000 12.02
3、于银华
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015/9/22 买入 2000 10.97
2015/9/24 买入 1000 10.45
2015/9/28 买入 1000 9.08
2015/9/28 卖出 400 9.64
2015/9/28 卖出 400 9.64
2015/9/28 卖出 200 9.52
2015/9/29 卖出 1000 9.7
2015/9/29 买入 1000 9.27
2015/9/30 买入 700 9.81
2015/9/30 买入 500 9.81
2015/9/30 买入 400 9.81
5
2015/9/30 卖出 2000 9.74
2015/9/30 买入 400 9.81
2015/10/8 卖出 2000 10.01
2015/10/8 买入 1100 9.85
2015/10/8 买入 900 9.85
2015/10/9 买入 2000 9.91
2015/10/9 卖出 2000 9.93
2015/10/19 卖出 1500 10.93
2015/10/20 卖出 1500 12.02
沈建华为公司派至项目现场的生产技术调研员，主要参与万源通
生产情况调研，未参与本次重大资产重组的讨论与决策，沈扬及于银
华为沈建华的直系亲属。本公司未向上述人员泄露有关本次重大资产
重组的任何尚未公开的信息。
在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格
控制内幕信息知情人范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事
项
因本公司与交易对方未能就修改重大资产重组方案达成一致意
见，双方经协商决定终止本次重组事项。根据上市公司重大资产重组
的相关规定，与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《重大资产重
组终止协议》。
终止协议生效后，协议各方已签订的《上海三毛企业（集团）股
份有限公司与王雪根、施亚辉、汪立国之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《上海三毛企业（集团）股份有限公司与王雪根、施亚辉、
汪立国之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》
终止，协议各方不再执行协议的约定，协议的条款对于协议各方不再
具有法律约束力，但协议的保密条款及争议解决条款继续有效，协议
各方仍应承担相应保密义务。
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六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该
协议的生效条件包括：（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批
准本次交易的相关事项；（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资
委的备案；（3）重庆市国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准
本次交易。双方签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖
励及补偿协议》的生效条件为《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时该协议同时生效。
截止目前，本次重大资产重组尚未获得公司股东大会的审议通
过，相关国资监管机构的备案审批、中国证监会的核准，该协议尚未
生效。且经交易双方协商一致，签署了《重大资产重组终止协议》。
终止协议后，协议各方不再执行协议的约定，协议的条款对于协议各
方不再具有法律约束力，但协议的保密条款及争议解决条款继续有
效，协议各方仍应承担相应保密义务。
七、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组终止后，公司除承担必要的中介费用外，未产
生其他损失。重组终止后，公司仍将在原有的进出口贸易、品牌服饰、
园区服务业等方面深挖潜力、夯实主业，并积极寻求其他战略性业务
发展机会，以优化和改善上市公司的主营业务及盈利能力，使上市公
司保持可持续发展。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月二日
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