证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛      编号：临 2015-082
           B 900922              三毛 B 股


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                终止重大资产重组公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹
划重大事项，公司股票（A 股 600689、B 股 900922）自 2015 年 4 月
1 日起停牌，并于 2015 年 4 月 16 日进入重大资产重组程序。


    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    近年来公司受传统外贸业务的不断萎缩给经营状况带来极大的
压力，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小
股东的利益，公司决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延
伸，通过实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提升公
司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
    （二）本次重组框架
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪
立国合计持有的昆山万源通电子科技有限公司（以下简称 “万源通”）
100%股权，交易价格为33,000万元。其中以发行股份方式购买王雪根、
施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份
2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪
根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金
5,800万元。
    同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800
万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充
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公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
       本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功
与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公
司将自筹资金支付该部分现金。


       二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
       （一）推进重大资产重组所做的工作
       在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收
购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内
容进行多次沟通协调，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认
真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，
定期发布本次重大资产重组的进展公告。


       （二）已履行的信息披露义务
       公司 2015 年 4 月 1 日、4 月 9 日分别发布了《重要事项停牌公
告》，2015 年 4 月 16 日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本
公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自
2015 年 4 月 16 日起进入重大资产重组程序，公司股票进入连续停牌
期。
       由于重大资产重组事项所涉及的尽职调查以及上市公司、标的公
司及上市公司控股股东所处不同省份，其地方性的产业政策存在一定
的差异等原因，公司预计无法按原定时间复牌，2015 年 6 月 8 日、7
月 2 日公司分别召开了第八届董事会 2015 年第二次临时会议和第八
届董事会 2015 年第三次临时会议，审议通过公司继续申请停牌。并
于 2015 年 5 月 16 日、6 月 16 日、7 月 14 日发布了《重大资产重组
继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定分别于 2015 年 4 月 23 日、
4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 14 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、
6 月 13 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、
7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日及 8 月 18 日披露了《重大资产重组

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进展公告》。
    2015 年 8 月 28 日公司召开了第八届董事会 2015 年第四次临时
会议，审议通过了《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
等与本次重大资产重组相关的议案。并于 9 月 1 日公告了本次董事会
决议、重大资产重组相关文件并发布了关于审议本次重组相关事项的
股东大会通知。
    2015 年 9 月 11 日公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海
三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函
【2015】1663 号）。根据上海证券交易所审核意见，公司于 9 月 17
日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。
    2015 年 9 月 12 日，公司发布了《2015 年第一次临时股东大会延
期的公告》，由于公司就上海证券交易所审核意见函需要与相关中介
机构进一步说明和补充披露。同时，公司实际控制人重庆市国有资产
监督管理委员会正在审核公司本次重大资产重组的相关方案，公司尚
未接到相关批复等原因，公司将原定于 9 月 16 日召开的会议延期至
9 月 18 日召开。
    2015 年 9 月 16 日，公司发布《关于延迟召开 2015 年第一次临
时股东大会的公告》，因公司接控股股东通知，由于预计无法在 9 月
18 日股东大会召开之前取得公司实际控制人重庆市国有资产监督管
理委员会的批准，故建议公司推迟本次股东大会召开时间。
    2015 年 10 月 9 日，公司收到控股股东重庆轻纺控股（集团）公
司《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案事
项的通知》，要求公司与交易对方就重组方案中的交易对价、发行股
份锁定期及业绩奖励进行进一步的磋商和修订。同日，公司申请停牌，
预计停牌时间不超过 5 个工作日。停牌期间公司根据控股股东的要求
就调整事项与交易对方代表进行了多次讨论，并拟定了调整方案。
    2015 年 10 月 17 日，公司对外披露了与交易对方代表拟定的调
整方案，同时公告明确了尚未与交易对方取得一致意见，事项存在重
大不确定性等风险提示。2015 年 10 月 19 日公司股票复牌。

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    股票复牌后，公司积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大
资产重组调整方案与交易方商谈与沟通。2015 年 10 月 26 日上午，
万源通股东向上海三毛书面通知，因万源通三方股东未能就调整方案
达成一致意见，不同意先前拟定的调整方案，而控股股东明确提出在
股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整
方案，因此，重组无继续进行的可能。
    2015 年 10 月 26 日午间，公司发布《重大资产重组停牌公告》
由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重
及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易
对方经协商决定终止本次重大资产重组。依据《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌指引》的相关规定及程序要求，公司将提交董事
会审议终止重大资产重组相关事项。
    2015 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三
毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管
工作函》（上证公函【2015】1815 号）。公司于 10 月 30 日对外披露
了对上述函件的回复以及股票复牌的时间安排。


    （三）已签订的协议书
    2015 年 8 月 28 日公司与交易对方王雪根、施亚辉、汪立国签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效条件包括：（1）
发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）
本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；（3）重庆市国资委
批准本次重组；（4）中国证监会核准本次交易。
    同日，公司还与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测奖励及补偿协议》，协议生效条件为《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效时本协议同时生效。


    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
    1、交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁
权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。
    2、控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是

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根据其提出的修改意见调整方案。
       综上，重组事项已经无继续进行的可能。交易双方经协商决定终
止本次重大资产重组。


       四、承诺
       根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相
关规定，公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内，
不再筹划重大资产重组事项。


       五、公司股票复牌安排
       根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相
关规定，公司拟在 2015 年 11 月 3 日召开投资者说明会，并将在披露
投资者说明会召开情况公告同时股票（A 股 600689、B 股 900922）复
牌。


       特此公告。



                              上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                    二〇一五年十一月二日




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