上海三毛：2016年第二次临时股东大会会议文件2016-07-22
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一六年八月一日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 8 月 1 日（星期一）下午 2:00
网络投票时间：2016 年 8 月 1 日（星期一）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海浦东新区下沙新街 200 弄 51 号 1 楼会议室
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》
议案1经公司第九届董事会2016年第一次临时会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
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2016 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年
第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员
自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
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1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行
见证。
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二〇一六年八月一日
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会议文件
关于政府收储公司部分土地使用权的议案
各位股东及股东代理人：
因上海市普陀区原桃浦工业区规划发生变更，上海市普陀区
土地发展中心（以下简称“普陀土发中心”）及上海桃浦科技智慧
城开发建设有限公司（以下简称“智慧城公司”）根据《上海市人
民政府关于同意<上海市普陀区桃浦科技智慧城 W06-1401 单元
控制性详细规划修编>的批复》【沪府(2014)42 号】，于 2016 年
5 月 19 日向本公司出具《关于上海桃浦科技智慧城内 655 街坊
7 丘、8 丘地块实施土地收购储备的函》【普土发〔2016〕40 号】，
拟依法收储公司位于祁连山路 380 号（普陀区桃浦镇 655 街坊 7
丘、8 丘）的房地产。上述地块用途为工业用地，宗地（丘）面
积合计为 20590 平方米，地上建筑物合计约 16475 平方米。（该
事项已于 2016 年 5 月 20、21 日详细披露于公司指定信息披露
媒体《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
遵照《中华人民共和国土地管理法》、 上海市土地储备办法》
等规定，经三方友好协商，公司于 2016 年 7 月 15 日与普陀土
发中心及智慧城公司签署《普陀区 655 街坊 7 丘地块土地储备
补偿协议》及《普陀区 655 街坊 8 丘地块土地储备补偿协议》，
以总价 20072 万元（655 街坊 7 丘：4290 万元；655 街坊 8 丘：
15782 万元）的价格将公司名下位于祁连山路 380 号的国有土
地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）交由普陀土发
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中心及智慧城公司有偿收储。
2016 年 7 月 15 日，公司召开第九届董事会 2016 年第一次
临时会议审议并全票通过了《关于政府收储公司部分土地使用权
的议案》。公司独立董事对该收储事项发表了独立意见。
本次土地收储交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重
组；交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方当事人情况介绍
1、上海市普陀区土地发展中心
上海市普陀区土地发展中心为上海市普陀区规划和土地管
理局的直属事业单位。经公司自查，公司与上海市普陀区土地发
展中心不存在关联关系。
2、上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司
上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司为上海市普陀区国
有资产监督管理委员会独资设立的有限责任公司。经公司自查，
公司与上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
本次出让的标的系公司名下位于祁连山路 380 号的国有土
地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）（沪房地普字
（2004）第 048135 号、沪房地普字（2004）第 048136 号）。
基本情况如下：
1、房地坐落：上海市普陀区祁连山路 380 号
2、土地及房屋情况：
地号 655 街坊 7 丘 655 街坊 8 丘
房地产权证编号 沪房地普字（2004） 沪房地普字（2004）
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第 048136 号 第 048135 号
使用权来源 划拨 划拨
用途 工业用地 工业用地
宗地（丘）面积（㎡） 4403 16187
房屋建筑面积（㎡） 2171.50 14303.80
3、截止 2015 年 12 月 31 日祁连山路 380 号（655 街坊 7
丘、8 丘）房地产账面净值：3,255.08 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的评估情况
上海八达国瑞房地产土地估价有限公司以 2016 年 3 月 31
日为基准日，采用成本法作为本次估价的基本方法（其中土地使
用权采用市场比较法和公示地价系数修正法对其进行评估），出
具了《房地产估价报告书》【沪八达估字(2016)ZX1412 号、沪八
达估字(2016)ZX1413 号】。根据上述《房地产估价报告书》，655
街坊 7 丘评估价格为 3531 万元；655 街坊 8 丘评估价格为 14141
万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本公司于 2016 年 7 月 15 日与上海市普陀区土地发展中心
及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司签署了《普陀区 655
街坊 7 丘地块土地储备补偿协议》及《普陀区 655 街坊 8 丘地
块土地储备补偿协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
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甲方：上海市普陀区土地发展中心
上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司
乙方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
（二）合同主要条款
第一条 基本情况
1、本协议书所指土地收储补偿地块是指 655 街坊 7 丘、8
丘（位于祁连山路 380 号）：655 街坊 7 丘【沪房地普字（2004）
第 048136 号】、655 街坊 8 丘【沪房地普字（2004）第 048135
号】；
土地面积：655 街坊 7 丘【4403 ㎡/6.60 亩】、655 街坊 8
丘【16187 ㎡/24.28 亩】；
收储地块权利人：上海三毛企业（集团）股份有限公司，土
地用途：工业，取得方式：划拨。
2、甲方根据国家和上海市的有关土地储备的规定，拟收储
上述土地，乙方同意其拥有土地使用权的上述土地及地上建筑物、
附属物交由甲方收储，双方同意根据本协议的约定，完成土地储
备。
3、甲方之一的上海市普陀区土地发展中心是普陀区依法成
立的土地储备机构，甲方之一的上海桃浦科技智慧城开发建设有
限公司是普陀区土地发展中心委托实施上海桃浦智慧城重点区
域内的土地收购储备和前期开发管理等事项的国有独资公司，具
体履行本协议的相关权利义务。
第二条 搬迁补偿及交地
1、双方协商一致，收储地块土地储备补偿费总计人民币
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20072 万元整（其中：655 街坊 7 丘 4290 万元整；655 街坊 8
丘 15782 万元整），补偿费从甲方上海市普陀区土地发展中心的
专用账户支付给乙方。
2、甲方按约定向乙方支付土地储备补偿款为一价全包，此
后不再承担乙方另行主张的任何补偿和费用，包括但不限于土地
补偿费、地上地下建筑物构筑物补偿费、建筑物二次装修补偿费、
附属设施补偿费、设备搬迁和安装费用、无法恢复使用的设备按
重置价格结合成新结算的费用、停工停产损失补偿、清退费用、
建(构)筑物拆除费、安置职工费、国家规定的相关税、费等在收
储地块搬迁过程中发生的一切费用。
3、地块移交条件：乙方须做到收储地块上无任何抵押、司
法性冻结或其他任何权利限制、也不存在任何矛盾、纠纷等。移
交前，乙方须清退所有使用者，拆平收储地块房屋，并结清水、
电、煤、电话等公用事业费用并销户。
4、双方确认：乙方应于 2016 年 9 月 30 日之前完成 655
街坊 8 丘地块的拆平腾空并一次性移交甲方，并应于 2017 年 1
月 18 日之前完成 655 街坊 7 丘地块的拆平腾空并一次性移交甲
方。地块移交后应与智慧城公司签署《收储地块移交确认书》。
移交时间以《收储地块移交确认书》载明的日期为准。
第三条 付款方式及时间
1、第一次付款：
在本协议书生效之日起 20 个自然日内，乙方应将收储地块
的房地产权证原件移交给智慧城公司，甲方向乙方支付土地储备
补偿费总价的 40%的补偿费。
2、第二次付款：
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乙方向智慧城公司按约拆平交地，与智慧城公司签署收储地
块《土地移交确认书》，以及注销全部水电煤气等公用事业用户
名等材料，甲方在乙方交地之日起 20 个自然日内向乙方支付土
地储备补偿费总价的 55%的补偿费。
乙方配合甲方于交地后两个月内完成全部权利范围内的房
地产权利注销登记。
3、第三次付款：
完成收储地块房地产权利注销登记后 20 个自然日内，甲方
向乙方支付土地储备补偿费总价的 5%的补偿费。至此，甲方业
已向乙方支付了本协议项下所有土地储备补偿款。
乙方在收到甲方支付的每次土地储备搬迁补偿费后，应出具
符合国家规定的收款凭证予甲方。
本次协议中还包括了各方职责、违约责任以及协议生效条件，
具体为“本协议经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加
盖公章后成立，并由乙方在本协议成立后一个月内完成上市公司
股东会法定审批程序，经乙方股东大会批准后生效，生效日为股
东大会公告日”。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟收储的地块目前用途为经营性租赁，2015 年度租赁
收入约为 500 万元，本次收储不会对公司正常经营产生重大影响。
该地块被上海市普陀区规划进入桃浦科技智慧城，本次出让系为
配合桃浦区改造规划的实施，同时也结合公司自身推动转型变革
需求，进一步盘活资产。本次交易对公司经营业绩的影响视收储
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完成情况予以确认，尚存在不确定性，预计增加公司 2016 年非
经常性收益 13,000 万元左右，具体数据以会计师事务所经审计
后的财务报告为准。
本议案经第九届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，详情刊登于 2016 年 7 月 16 日的《上
海 证 券 报 》、《 香 港 文 汇 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司经营班子具体办理相
关事宜。此议案以普通决议批准。
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