上海三毛企业（集团）股份有限公司
               2016年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工
作制度等规定，我们作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下
简称“上海三毛”、“公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，积
极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现就2016年度履职情况报
告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会独立董事成员为赵晓雷、钱利明和须峰。报告
期内，第八届董事会任期届满，公司于2016年6月7日召开2015年度股
东大会，选举产生第九届董事会。赵晓雷、钱利明和须峰经选举连任
公司第九届独立董事。
    （一）个人工作履历、专业背景
    1、赵晓雷，男 ，1955 年 5 月生，中共党员、经济学研究生博
士。曾任上海财经大学财经研究所所长、上海发展研究院院长。现任
上海财经大学教师、教授。2013 年 6 月起至今任公司独立董事。
    2、钱利明，男，1971年12月生，硕士研究生，注册会计师、税
务经济师。曾任戴德梁行（上海）有限公司市场研究部经理、金大元
（上海）有限公司副总经理。现任君则投资（上海）有限公司总经理。
2013年6月起至今任公司独立董事。
    3、须峰，男，1973年12月生，中共党员，工商管理EMBA硕士。
曾任上海海螺服饰有限公司总经理；上海国际时尚教育中心副校长。
现任筑客网络技术（上海）有限公司董事长。2014年12月起至今任公
司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公
司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的
情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席公司会议情况
    报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会会议6次（其中定期
会议5次，临时会议1次），未有无故缺席的情况发生。
独立董事   2016年应参加      亲自出 委托出       缺席
                                                         备注
  姓名      董事会次数       席（次） 席（次） （次）

 赵晓雷          6             6        0        0      含以通
                                                        讯表决
 钱利明          6             6        0        0
                                                        方式参
  须峰           6             5        1        0      加会议
    我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司重大经营、
投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和公司章程的规定。
    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与
公司重大决策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发
展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议
案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一
些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门委员会审议的相关
议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况，并针对对
外担保专项意见和说明、2015年度利润分配议案、公司董事和高级管
理人员选聘、续聘2016年年审会计师事务所以及公司对外投资等相关
事项，经充分了解并审慎判断后发表意见。
    为更好履职，我们通过现场考察、参与公司会议讨论、现场听取
经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事
项进展情况。
    在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管
理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产
生影响的事件建言献策。通过现场考察与调研，我们更直观的了解董
事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风
险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。

    （二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期
内，公司共召开专门委员会会议13次。会上，我们均按照《公司章程》
以及各委员会工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

    （三）年度报告审计过程中履职情况
    报告期内，我们持续关注年报审计情况。在年度审计会计师事务
所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司2015年度审计工
作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与
会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中包括审计计划、审计中的
问题、审计结论等重要事项。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合
中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和
公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对
外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，
均系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制
对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担
保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资
金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况
   报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年度业
绩预告，切实维护了广大投资者的平等知情权。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客
观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为
公司年度审计机构。

    （六）内控评价
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开
展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系
建设、内部控制制度执行和监督的现状。对于检查中存在的非财务报
告内部控制重要缺陷，我们要求公司管理层根据整改方案切实强化业
务风险防范能力，不断完善内控制度，强化内控执行的监督检查，确
保内部控制规范，重大风险可控。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会就关于2015年度利润分配预案进行
了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提
交股东大会审议。同时对公司提出我们希望管理层充分盘活资产、提
高资金使用效益、争取恢复盈利能力，给予广大股东合理回报。2016
年6月7日该议案经公司2015年度股东大会审议通过。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司已于2009年全
部履行完其作出的与公司相关的承诺。
    公司未有新增的承诺情况。

    （九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
    报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理
人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、
高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营
业绩考核情况决定。

    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布临时公告47篇，定期报告4篇，能严格按
照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准
确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利
益相关方公平获得公司信息的权利。


    四、总体评价和建议
    2016年，我们忠实地履行独立董事的职责，在公司规范运作、健
全法人治理结构、维护公司及全体股东利益等方面发挥了独立董事的
作用。在新的一年中，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了
解公司业务，按照有关法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董
事的作用，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，切实履行
独立董事的义务，为公司规范运作和持续健康发展而努力。


    特此报告。



                               独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
                               二〇一七年三月二十三日