上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                    Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd




         上海三毛企业（集团）股份有限公司
         独立董事对第九届董事会第四次会议
               相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们参加了公司第九届董事会第四次会议，在认
真审阅董事会向我们提交的资料后，基于独立判断立场，现发表独立
意见如下：

    一、关于2016年年度报告
    经审查，我们认为公司审议2016年年报的董事会召开程序符合规
定，必备文件齐全，未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息
需要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情
形。

    二、关于2016年度利润分配预案
    鉴于母公司2016年年末未分配利润为负数，公司董事会审议通过
2016年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本，我们认为该
预案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公司章程及
上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求。同意将公司2016
年利润分配预案提交公司股东大会审议。

    三、关于计提资产减值准备金和计提特别坏账准备事项
    经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备金及计提特别坏账
准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的
审批程序。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    四、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
                                   上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                   Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd


信所”）为公司2017年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议
案
    我们通过对立信所2016年年度财务报告审计和内部控制审计工
作情况的审核和评价，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2017年财务报告和内部控制审计机构。

    五、2016年度内部控制评价报告
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》
等相关规定，对2016年公司内部控制制度的建立健全及实施情况以及
内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了《2016年度内部控
制评价报告》。作为独立董事我们认为：公司编制的内部控制评价报
告符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反应了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。对于检查中发现的内
部控制一般缺陷，希望公司切实落实整改措施，保障公司内部控制制
度的贯彻执行。

    六、关于公司高级管理人员2016年度薪酬发放及2017年度薪酬方
案的议案
    2016 年度，公司经营层紧密结合公司实际情况，借土地收储契
机，大力推进产业结构调整工作，同时适时并购了保安行业的两项优
质标的，在改革调整中做到有退有进。同意公司高级管理人员 2016
年度薪酬发放及 2017 年度薪酬方案。公司《2016 年度报告》中披露
的董事、高级管理人员薪酬情况符合实际。

    七、关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案
    本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营及财务状
况，风险处于可控范围之内。



                        独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
                        二〇一七年三月二十三日