上海三毛企业（集团）股份有限公司
          2016 年度审计委员会履职情况报告

    根据中国证监会、上海证券交易所相关规则和《公司章程》、《审
计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等规定，2016
年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极履行相关职责。现就审
计委员会2016年度工作情况汇报如下：

    一、审计委员会组成
    公司董事会下设的审计委员会由5人组成，其中含独立董事3人，
主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。审计委员会下设工作
小组由财务总监、财务管理部负责人和风险管理部负责人组成。
    公司第八届董事会审计委员会由5位董事组成，成员为：钱利明、
邹宁、赵晓雷、须峰、刘杰。报告期内，第八届董事会任期届满，公
司于2016年6月7日召开2015年度股东大会，选举产生第九届董事会，
同日公司召开第九届董事会第一次会议，选举产生新一届审计委员会
委员，成员为钱利明、邹宁、赵晓雷、须峰、周志宇，其中钱利明、
赵晓雷、须峰为独立董事，钱利明任审计委员会主任委员。

    二、审计委员会2016年度履职情况
    1、审计委员会会议召开情况
    报告期内，审计委员会共召开5次会议。其中年报相关会议2次，
其余定期会议3次，全体委员均亲自出席了会议，对公司提交的定期
报告以及委员会职责范围内的事项进行审议。

    2、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    经审慎核查，委员会认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)
（以下简称“立信所”）能较好地完成公司委托的各项工作，且从聘
任以来始终遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、
真实地反映了公司财务状况和经营成果。
    （2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，为保持公司财务审计工作的连续性，第八届董事
会审计委员会2016年第二次会议建议董事会继续聘请立信所为公司
2016年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。
    （3）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
    报告期内，审计委员会按照监管部门的相关规则、公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》以及董
事会的要求，对公司提交的2015年财务报表及立信所提交的2015年度
年审及内控审计计划进行了审阅，并与会计师就进场审计情况进行了
沟通和安排，要求公司和会计师事务所严格按照中国证监会和财政部
的有关规定，做好年度财报的编制与审计工作，确保在约定时限内提
交审计报告。在会计师事务所出具了审计报告初稿后，委员们再次对
其出具的报告进行审议，对年审注册会计师的初审意见表示认可。委
员们认为经立信所注册会计师初步审定的2015年度财务会计报表符
合会计准则的相关规定，能够客观、真实反映公司的生产经营状况，
同意提交董事会进行审议。

    3、指导内部审计工作
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计机构对公司的内
控检查情况及内审工作报告，督促公司内部审计机构严格按照审计要
求执行，并对公司内部审计提出指导性意见。经审阅内部审计工作报
告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。

    4、审阅公司财务报表并对其发表的意见
    报告期内，审计委员会认真听取管理层汇报的公司整体生产经营
情况和投融资活动等重大事项；财务总监汇报的年度财务状况、经营
成果、担保情况。审阅了公司编制的各定期报告，认为公司财务报告
是严格按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司财务状况、
经营成果和现金流量，且公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估
计变更等事项。

    5、评估内部控制的有效性
    报告期内，审计委员会对公司编制的《2015年度内部控制评价报
告》进行了审阅。对内部控制评价报告中涉及的1个非财务报告重要
缺陷，委员们认为，公司应不断强化下属企业对业务的管控能力，持
续增强业务风险防范能力，将风险防范落实到内部控制的各关键环
节。审计委员会希望公司结合2015年度内部控制评价报告，继续不断
完善内部控制机制，保障内部控制制度有效执行，强化内部控制检查
与监督，以促进公司健康、可持续发展。

    三、审计委员会对会计师事务所2015年审计工作总结
    根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司2016年年报编
制、审计和披露相关要求以及公司《董事会审计委员会年报工作规
程》、《董事会审计委员会实施细则（2014年修订）》的规定，公司
董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称
“立信所”）从事本公司2016年度审计工作情况进行总结：
    1、董事会审计委员会关于2016年年度审计工作的基本情况
    根据公司2015年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度年审会计师事务所和内部控制审计
机构。按照《审计业务约定书》，立信所对公司2016年度财务报告进
行了审计，内容主要包括2016年度资产负债表、利润表、现金流量表
和股东权益变动表及财务报表附注等；对公司内部控制的有效性进行
了审计，包括财务报告及非财务报告内部控制。
    董事会审计委员会根据公司及监管部门相关规则要求，针对公司
年报审计工作与年审注册会计师进行了充分的沟通。在年报审计注册
会计师进场前，审计委员会召开了第一次会议，审计委员会与会计师
事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并对公司编
制的财务会计报表初稿进行了沟通，对审计程序和方案提出了明确的
要求。
    会计师事务所出具初步审计意见后，就审计工作进度、初步审计
结果、重大事项情况向董事会审计委员会和独立董事进行了书面的汇
报。在听取了会计师及公司经营层对主要财务数据的解释说明及相关
重大事项的情况说明后，董事会审计委员会认为公司2016年年度财务
会计报表数据基本反映了公司截至2016年12月31日的资产负债情况
和2016年全年的生产经营成果，认为经立信所注册会计师初步审定的
2016年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能够如实反映公
司的生产经营状况，同意提交董事会进行审议。

    2、董事会审计委员会对会计师事务所执行审计业务的工作评价
    在公司年报审计过程中，立信所坚持以公允、客观的态度进行独
立审计，认真履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与
义务，按时完成了公司2016年年报及内部控制的审计工作，审计行为
规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

    3、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见
    为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于立信所在公司2016年度
的审计工作严谨、客观、公允、独立，充分体现了良好的职业规范和
操守，董事会审计委员会向董事会建议继续聘请立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2017年度年审会计师事务所和内部控制审计
机构，并提交董事会审议。

    四、总体评价
    2016年，公司董事会审计委员会依照监管部门的规则及要求、公
司的各项制度及规定，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、切实履行
审计委员会的职责。
    2017年，审计委员会将继续充分发挥专门委员会的监督职能，在
健全和完善内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调
外部审计工作及监督公司重大事项执行情况等各方面履行职责，维护
公司与全体股东的利益。



                  上海三毛企业（集团）股份有限公司
                  董事会审计委员会委员：
                  钱利明、邹宁、赵晓雷、须峰、周志宇
                  二〇一七年三月二十三日