证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛    编号：临 2017—022
           B 900922              三毛 B 股


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
      关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司
                    100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     公司决定将全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股
权，以评估价格3496.10万元为底价在重庆联合产权交易所公开挂牌
转让。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     本项交易已经公司第九届董事会2017年第三次临时会议审议
通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需完成国有资产管理部门
相关授权部门备案后方可实施。
     本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）成立
于 2007 年 4 月，由本公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司出
资人民币 7000 万元设立。近年来因受经营环境不利因素影响，该企
业连续亏损，已自 2015 年 2 月起停产（公司第八届董事会 2015 年第
一次临时会议审议通过）。2016 年 8 月，基于减少管理层级考量，公
司受让了重庆一毛条 100%股权（第九届董事会第二次会议审议通过）。
目前，重庆一毛条为本公司的二级全资子公司。为提高公司资金使用
效益，公司于今年初对重庆一毛条实施减资（第九届董事会 2017 年
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第一次临时会议审议通过），减资后重庆一毛条注册资本为人民币
3800 万元，仍为本公司的全资子公司。
    因重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地长期
闲置，为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和
质量，公司于 2017 年 7 月 6 日召开第九届董事会 2017 年第三次临时
会议，审议通过《关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司 100%
股权的议案》，同意公司按照国有产权转让的有关规定，通过重庆联
合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司 100%
股权，挂牌底价为标的资产的评估价格 3496.10 万元。交易价格以实
际成交价格为最终转让价格。公司独立董事对本项议案发表了独立意
见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相
关公告）。
    本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如
最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序
并及时披露信息。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后方可
实施。


    二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根
据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。


    三、交易标的基本情况
    （一）基本信息
    1、公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
    2、住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
    3、成立时间：2007 年 4 月 3 日
    4、类型：有限责任公司（法人独资）
    5、注册资本：人民币 3800 万元

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    6、经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；
纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺
制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经
营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
    7、权属状况说明
    重庆一毛条为本公司的全资子公司，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    8、最近一年又一期财务报表的账面价值（注 1）
                                                单位：人民币 元
                      2017 年 5 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
     财务指标
                         （经审计）           （经审计）
     资产总额              32,713,120.01          64,029,548.50
     负债总额                  89,124.18              61,000.00
     资产净额              32,623,995.83          63,968,548.50
     营业收入                   1,848.00             396,825.38
   净利润（注 2）             655,447.33          -4,812,125.40
    注 1：以上数据均经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，文号：信会师报字[2017]第 ZA15534 号。
    注 2：2016 年度，重庆一毛条净利润为-481.21 万元，其中包含
向集团公司转让下属太仓三毛纺织有限公司 100%股权取得的投资收
益 245.18 万元；2017 年 1 至 5 月，重庆一毛条净利润为 65.54 万元，
其中包含坏账损失冲回 146.69 万元。
    （二）标的资产评估情况
    1、评估机构
    公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对上
海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺
织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告【银信评报字
（2017）沪第0619号】。
    2、评估基准日：2017年5月31日
    3、评估方法：资产基础法、市场法

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    4、评估结论：
    （1）资产基础法评估结论
    在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，被评估单位净资产账面值
3262.40 万元。资产基础法评估结论为：
    资产账面金额 3271.31 万元，评估值 3505.01 万元，评估增值
233.70 万元，增值率 7.14%；
    负债账面值 8.91 万元，评估值 8.91 万元，评估无增减值；
    净资产账面值 3262.40 万元，评估值 3496.10 万元，评估增值
233.70 万元，评估增值率 7.16%。
    （2）市场法评估结论
    在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，被评估企业经审计后的净资产
账面值 3262.40 万元，采用市场法评估后评估值 3397.00 万元，评估
增值 134.60 万元，评估增值率 4.13%。
    （3）最终评估结果的选取
    资产 基础法评估结论 为 3496.10 万元 ，市场法评估结 论为
3397.00 万元，差异金额-99.10 万元，以资产基础法评估值为基数计
算差异率-2.83%。
    两种评估结果差异原因为：市场法-交易案例比较法是基于同一
产权交易所的收购及合并案例应该具有相同或类似交易价格的理论
推断，对可比交易标的公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行
了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如具体经
营业务的不同、经营阶段的不同、经营区域的不同、企业技术管理水
平的不同等）以及交易案例本身可能存在的非市场价值因素，对于上
述个体差异很难与被评估单位进行直接比较，同时考虑到我国多层次
资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚
有一定的局限性，致使市场法在股东权益价值评估过程中的应用存在
许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。
    通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产
基础法是最直接的途径和最有效的评估方法，能够更科学、更具体、
更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估
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结果最终确定评估结论，即被评估单位于评估基准日的股东全部权益
价值为 3,496.10 万元（大写：人民币叁仟肆佰玖拾陆万壹仟元整）。
    5、交易标的定价情况及公平合理性分析
    根据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信评报字（2017）
沪第0619号】，截止2017年5月31日，标的资产重庆一毛条100%股权
净资产评估值为3496.10万元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定
为人民币3496.10万元。


    四、交易合同的主要内容及履约安排
    公司将通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆有限
公司 100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产，最终交易对
方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后
签署有关股权转让协议，并履行相关信息披露义务。截至目前，本次
交易暂无合同或履约安排。


    五、涉及本次交易的相关事项
    本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转
让后的标的公司继续承继。


    六、本次交易对公司的影响
    因重庆一毛条已停产两年有余，主要资产生产用地长期处于闲置
状态，且地处重庆丰都，不便于管理。为进一步优化公司的资产和业
务结构、提高资金使用的效益和质量，公司决定公开挂牌转让重庆一
毛条 100%股权。
    本公司不存在为重庆一毛条提供担保、委托理财的情形；该公司
不存在占用本公司资金的情况。
    本次股权转让完成后，重庆一毛条将退出公司合并报表范围。交
易如按正式挂牌底价成交，公司将实现约 200 万元的非经常性利润。
本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生交易实际成交
价格后确定。
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    七、备查文件
    1、公司第九届董事会 2017 年第三次临时会议决议；
    2、公司独立董事发表的独立意见；
    3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告及财务报表（2016 年
1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止期间）【信会师报字[2017]第 ZA15534
号】
    4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上
海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值评估报告【银信评报字
（2017）沪第 0619 号】。


    特此公告。




                           上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                    二〇一七年七月七日




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