证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛     编号：临 2018-042
           B 900922              三毛 B 股


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
      关于挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司
                    10%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易
所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司10%股权，挂牌价
格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经
国有资产管理部门备案的评估结果。
     本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成
关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议
通过，无须提交公司股东大会审议。
     本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    2015 年，公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司
（以下简称“嘉懿创投”）向上海硕风国际旅行社有限公司（以下简
称“硕风旅行社”）增资 200 万元，其中 33.3 万元计入硕风旅行社注
册资本，166.7 万元作为资本溢价计入硕风旅行社资本公积。增资完
成后，公司间接持有硕风旅行社 10%股权。

                                1
    2017 年 10 月，为完善公司法人治理结构，减少管理层级，公司
以评估价格为依据协议受让嘉懿创投持有的硕风旅行社 10%股权。交
易完成后，硕风旅行社为本公司二级子公司。
    为进一步优化公司对外投资布局，聚焦发展重点、优势产业，公
司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持硕风旅行社 10%股
权。
    公司于 2018 年 12 月 19 日召开第九届董事会 2018 年第一次临时
会议，审议通过《关于拟挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司 10%
股权的议案》，董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过
上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公
司 10%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告，硕风旅行社于评估基准日的股东全部权益价值为 1890
万元，对应本公司所持 10%股权评估值为 189 万元。本次交易将以人
民币 200 万元作为挂牌价格，较评估值溢价 5.82%。最终交易价格将
根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见
（详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关
公告）。
    鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定
性。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要
的程序并及时披露。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
    本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案，无须提
交公司股东大会审议。


    二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根
据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的信息

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     公司名称：上海硕风国际旅行社有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：上海市静安区常熟路 113 弄 6 号 5 层
     法定代表人：郑丽君
     注册资本：人民币 333.30 万元整
     成立日期：2011 年 10 月 9 日
     营业期限：2011 年 10 月 9 日至 2061 年 10 月 8 日
     经营范围：旅行社业务，企业管理咨询，会展服务，票务代理，
图文设计制作，日用百货、旅游纪念品、旅游用品、工艺品（象牙及
其制品除外）、文化用品、电子产品、船舶的销售，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     2、股权结构及层级关系
     2017 年 10 月，公司以评估价格为依据，以 162 万元收购全资子
公司嘉懿创投所持硕风旅行社 10%股权。截止目前，硕风旅行社股权
结构如下：
                                                       出资额         出资比例
                  股东名称
                                                     （万元）           （%）
郑丽君                                                   232.50            69.75
祁聆                                                       67.50           20.25
上海三毛企业（集团）股份有限公司                           33.30           10.00
                合计                                     333.30           100.00
      3、对外投资情况
                                       注册资本              账面金额
     被投资单位名称        投资日期               持股比例              经营状况
                                       （万元）              （万元）
                                       500.00
北京硕风文化发展有限公司   2018年6月                100%      24.20      未经营
                                       （认缴）



     （二）权属状况说明
     交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权
属转移的其他情况。



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    （三）标的资产运营情况说明
    硕风旅行社成立于 2011 年，注册于上海市静安区，拥有国际航
协（IATA）一类、二类代理资质，在业务上逐步形成集概念旅游、特
色线路旅游、商旅管家、会务承办、航空票务、酒店预定、商务休闲
自由行等于一体的综合性旅游企业；是经国家旅游局授权特许经营中
国公民出境旅游业务的国际旅行社，国家 4A 级旅行社，同时也是静
安区公务员疗休养定点采购单位之一。
    公司内部设旅行部、会务部、机票部、电商部、行政人事部、财
务部，共有员工 60 余人，签约商旅客户数百家，每年执行旅行、会
议活动百余个，年服务人次万人以上。


    （四）主要财务指标
                                                             单位：万元
   项目         2018 年 6 月 30 日       2017 年   2016 年      2015 年
资产总额                   1680.16       2417.75    1061.97     1099.47
负债总额                   1180.80       1872.21     513.26       590.65
资产净额                    499.36        545.54     548.71       508.82
营业收入                   5472.11       8034.06    5765.88     2770.44
净利润                      -28.63         -3.17      39.89         7.70
    上表数据由具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 审 计 并 出 具 中 汇 沪 会 审 [2016]0465 号 、 中 汇 沪 会 审
[2017]0436 号、中汇沪会审[2018]0568 号、中汇会审[2018]4280 号
审计报告。


     （五）标的资产评估情况
     1、评估机构
     公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公
司拟股权转让所涉及的硕风旅行社股东全部权益价值出具专项评估
报告（银信评报字（2018）第1445号）。
     2、评估基准日：2018年6月30日
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    3、评估方法：资产基础法、收益法
    4、评估结论
    （1）资产基础法评估结论
    在评估基准日2018年6月30日，被评估单位经审定的所有者权益
账面值516.94万元，资产基础法评估结论为：
    资产账面金额1,697.75万元，评估值1,679.27万元，评估减值
18.48万元，减值率1.09%；
    负债账面值1,180.80万元，评估值1,180.80万元；
    股东全部权益账面值516.94万元，评估值498.46万元，评估减值
18.48万元，评估减值率3.57%。
    （2）收益法评估结论
    在评估基准日2018年6月30日，在评估报告所列假设和限定条件
下，被评估单位账面股东全部权益516.94万元，采用收益法评估，评
估后被评估单位股东全部权益价值为1,890.00万元，评估增值
1373.06万元，增值率265.61%。
    （3）评估结论的选取
    资产基础法评估结果为评估值498.46万元，收益法评估结果为
1,890.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果1,391.54
万元，以收益法评估结果为基础差异率73.63%。
    两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑
的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于被评估单位属
于旅游行业，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内
账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、雄厚的市场开
拓能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基
础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估
结果。
    基于上述差异原因，综合考虑各项对获利能力产生重大影响因素
的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最
                               5
终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为
1,890.00万元。
       5、标的资产的定价情况及公平合理性分析
       根据硕风旅行社于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价
值的评估结果，本公司所持10%股权对应的评估价格为189万元。参考
上述评估值，本次交易拟以200万元作为挂牌价，较评估值溢价5.82%。


       四、交易合同的主要内容及履约安排
       公司拟通过上海联合产权交易所办理上海硕风国际旅行社有限
公司 10%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜，最终交易对方
和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定
后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。


       五、转让目的及对公司的影响
       本次股权转让如按挂牌价格成交，将不会对公司财务状况产生重
大影响。且本次交易有利于优化公司对外投资结构，符合公司产业发
展方向，有助于公司聚焦发展重点、优势产业。本次交易对公司财务
状况的影响情况尚待产生最终交易价格后确定。


    六、备查文件
    1、公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议决议
    2、公司独立董事发表的独立意见
    3、上海硕风国际旅行社有限公司审计报告【中汇会审[2018]4280
号】
    4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟转让所持有的上海硕
风国际旅行社有限公司股权所涉及的上海硕风国际旅行社有限公司
股东全部权益价值评估报告、评估说明【银信评报字（2018）第 1445
号】


    特此公告。
                                6
上海三毛企业（集团）股份有限公司
        二〇一八年十二月二十日




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